KUTSU ENDOMINES AB (PUBL) YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Endomines AB, Pörssitiedote 17.6.2021 klo 08:00 CEST

Tämä on epävirallinen käännös alkuperäisestä ruotsinkielisestä versiosta, mikäli käännöksen ja alkuperäisen ruotsinkielisen version välillä on eroavuuksia, ruotsinkielinen asiakirja on lainvoimainen.

Endomines AB (publ) (”Yhtiö”) osakkeenomistajat (rekisteritunnus 556694-2974) kutsutaan Yhtiön maanantaina 19.7.2021 pidettävään yhtiökokoukseen. Covid-19-rajoitusten vuoksi kokous pidetään pelkästään postiäänestyksellä poikkeuslainsäädännön mukaisesti. Osakkeenomistajille ei tarjota mahdollisuutta osallistua paikan päällä tai asiamiehen välityksellä.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajien, jotka haluavat osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee olla (i) merkittynä Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään Yhtiön osakasrekisteriin perjantaina 9.7.2021 mennessä ja (ii) ilmoittaneet osallistumisestaan perjantaihin 16.7.2021 mennessä Euroclear Sweden AB:lle lähettämällä äänensä postilla alla kohdassa ”Postiäänestys” annettujen ohjeiden mukaisesti, tarjotaan mahdollisuutta osallistua Yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Äänestyksessä otetaan huomioon vain eräpäivään 16.7.2021 mennessä Euroclear Swedenin vastaanottamat postiäänet.

Ollakseen oikeutettuja osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, osakkeenomistajat, joiden osakkeet on hallintarekisteröity (mukaan lukien suomalaiset osakkeenomistajat, jotka on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään), on kokoukseen osallistumista koskevan ilmoituksen lisäksi rekisteröitävä osakkeensa omissa nimissään siten, että osakkeenomistaja kirjataan Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään osakeluetteloon perjantaihin 9.7.2021 lukien. Rekisteröinti voi olla väliaikaista (niin kutsuttu äänioikeusrekisteröinti), ja rekisteröintiä koskeva pyyntö on esitettävä hallintarekisterin pitäjälle ajoissa etukäteen hallintarekisterin pitäjän ohjeiden mukaisesti. Äänioikeuksien rekisteröinnit, joka on toteutettu viimeistään toisena pankkipäivänä 9.7.2021 jälkeen, otetaan huomioon osakeluettelon valmistelussa.

Postiäänestys

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa vain äänestämällä etukäteen niin sanotulla postiäänestyksellä väliaikaisista poikkeuksista yhtiökokousten toteuttamisen helpottamiseksi yrityksissä ja muissa yhdistyksissä annetun lain (2020:198) 22 §:n mukaisesti. Postiäänestyksessä on käytettävä erityistä lomaketta. Lomake on saatavana Endominesin verkkosivuilla www.endomines.com. Postiäänestyslomaketta pidetään ilmoituksena osallistumisesta varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Euroclear Sweden AB:n (joka on Endominesin postiäänestyslomakkeiden hallinnoija) on vastaanotettava täytetty äänestyslomake viimeistään perjantaina 16.7.2021. Täytetty lomake tulee lähettää osoitteeseen: Endomines AB ”EGM 2021”, c/o Euroclear Sweden AB, PL 191, SE-101 23 Tukholma, Ruotsi. Täytetty lomake voidaan vaihtoehtoisesti lähettää sähköisesti joko allekirjoittamalla BankID-tunnuksella osoitteessa https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy olevien ohjeiden mukaisesti tai lähettämällä täytetty äänestyslomake sähköpostilla osoitteeseen GeneralMeetingService@euroclear.com viitteellä "Endomines' EGM 2021". Jos osakkeenomistaja äänestää ennakolta edustajan välityksellä, lomakkeeseen on liitettävä valtakirja. Valtakirjat ovat saatavana yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.endomines.com. Jos osakkeenomistaja on oikeushenkilö, äänestyslomakkeeseen on liitettävä rekisteröintitodistus tai vastaava asiakirja.  Osakkeenomistaja ei saa antaa äänestyslomakkeessa erityisiä ohjeita tai ehtoja. Jos näin on, äänestys (eli postiäänestys kokonaisuudessaan) on pätemätön. Lisäohjeet ja ehdot sisältyvät postiäänestyslomakkeeseen.

Ehdotettu esityslista

1. Kokouksen puheenjohtajan valitseminen
2. Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen
3. Esityslistan hyväksyminen
4. Yhden tai kahden pöytäkirjantarkastajan valitseminen
5. Kokouksen koollekutsumisen asianmukaisuuden vahvistaminen
6. Yhtiön hallituksen valmisteleman Yhtiön ja Endomines Finland Oy:n välisen sulautumissuunnitelman vahvistaminen

Ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle

Kohta 1 – Kokouksen puheenjohtajan valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valitaan asianajaja Tone Myhre Jensen asianajotoimisto Cederquistista.

Kohta 2 – Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen

Ääniluettelo, joka ehdotetaan hyväksyvän kohdan 2 mukaisesti, on se ääniluettelo, jonka Euroclear Sweden AB laatii yhtiön pyynnöstä kokouksen osakeluettelon ja saatujen postiäänten perusteella. Ääniluetteloa hallinnoi pöytäkirjantarkastaja.

Kohta 4 – Yhden tai kahden pöytäkirjantarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että Mariatorp Oy:tä ja Wipunen varainhallinta Oy:tä edustava Lars-Olof Nilsson tai, jos hän ei pääse kokoukseen, hallituksen nimeämä henkilö tai henkilöt tarkistavat pöytäkirjan. Pöytäkirjantarkastajan on myös valvottava ääniluetteloa ja että vastaanotetut postiäänestykset kirjataan oikein pöytäkirjaan.

Kohta 6 – Yhtiön hallituksen valmisteleman Yhtiön ja Endomines Finland Oy:n välisen sulautumissuunnitelman hyväksyminen

Tausta ja motiivit

Yleistä

Yhtiön hallitus on yhteistyössä Yhtiön kokonaan omistaman ja vastaanottavaksi yhtiöksi perustetun tytäryhtiön Endomines Finland Oyj:n (”Endomines Finland”) hallituksen kanssa laatinut yhtiöiden yhteisen sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”). Yhtiöiden hallitukset allekirjoittivat Sulautumissuunnitelman 3.6.2021 sekä tämän jälkeen julkistivat ja rekisteröivät Sulautumissuunnitelman Ruotsin ja Suomen kaupparekisteriviranomaisille.

Kuten Sulautumissuunnitelmassa selostetaan, tullaan Yhtiön varat ja vastuut siirtämään Endomines Finlandille rajat ylittävässä vastavirtasulautumisessa (”Sulautuminen”) soveltuvan Suomen ja Ruotsin sääntelyn mukaisesti. Sulautumisen seurauksen Endomines Finlandista tulee Endomines -konsernin uusi emoyhtiö. Konsernin kotipaikka tulee siirtymään Espooseen, Suomeen.

Sulautumisen vaikutukset

Yhtiön rakenne ja Suomessa sijaitsevien osakkeenomistajien suuren määrän vuoksi Yhtiön nykyinen sääntely-ympäristö ei täysin vastaa Yhtiön liiketoimintamallin vaatimuksia. Suomalaisena julkisena osakeyhtiönä, jonka osakkeet on listattu sekä Nasdaq Helsingissä että Nasdaq Tukholmassa, Yhtiön lainsäädäntöympäristö on paremmin Yhtiölle, sen liiketoiminnalle ja osakkeenomistajille sopivia. Kotipaikan siirron odotetaan vähentämän hallinnon monimutkaisuutta ja hallinnollisia kustannuksia sekä lisäävän toiminnan tehokkuutta.

Sulautumisen jälkeen Endomines Finland jatkaa Endominesin toimintaa. Yhtiön liiketoiminta, sen varat ja velat sekä työntekijät siirtyvät Endomines Finlandille yleisseuraannon nojalla, eikä Sulautumisen odoteta vaikuttavan niihin.

Endomines Finlandin ja Yhtiön omistusrakenne tulee olemaan identtinen välittömästi ennen sulautumista. Sulautumisessa Yhtiön osakkeenomistajat saavat yhden uuden Endomines Finlandin osakkeen jokaista omistamaansa Yhtiön osaketta kohden, kuten kuvattu kappaleessa ”Sulautumisvastike” alla. Vastaavasti Yhtiön erityisten oikeuksien, kuten warranttien ja/tai vaihtovelkakirjojen haltijat, saavat vastaavan määrän Endomines Finlandin liikkeeseen laskemia warrantteja ja/tai vaihtovelkakirjoja.

Sulautumisen yhteydessä Endomines Finlandin osakkeet tullaan listaamaan Nasdaq Helsinkiin ja Nasdaq Tukholmaan.

Lisätietoja Sulautumisesta ja Sulautumissuunnitelmasta on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.endomines.com ja Yhtiön julkaisemassa Sulautumisesitteessä, pidetään saatavilla yhtiön verkkosivuilla vähintään kaksi viikkoa ennen Sulautumisen hyväksyvää yhtiökokousta.

Sulautumisvastike

Yhtiön osakkeenomistajat saavat Sulautumissuunnitelman mukaisesti sulautumisvastikkeena yhden (1) uuden Endomines Finlandin osakkeen jokaista omistamaansa Yhtiön osaketta kohden (”Sulautumisvastike”). Sulautumisvastike tullaan maksamaan osakkeenomistajien omistuksen suhteessa 1:1 suhteella. Sulautumisvastikkeessa on huomioitu se, että Endomines Finland on Yhtiön kokonaan omistama juuri perustettu tytäryhtiö, jolla ei ole lainkaan itsenäistä toimintaa, minkä johdosta Endomines Finlandin kaikkien osakkeiden arvo kuvastaa Yhtiön kaikkien osakkeiden arvon Sulautumisen jälkeen. Sulautumisvastike maksetaan automaattisesti, eikä se edellytä Yhtiön osakkeenomistajilta siihen liittyviä toimenpiteitä.

Endomines Finlandin osakkeet maksetaan Sulautumisvastikkeena ja haetaan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingissä ja Nasdaq Tukholmassa siten, että ensisijaisena listauspaikkana tulee olemaan Nasdaq Helsinki. Samalla kaupankäynti Yhtiön osakkeilla Nasdaq Helsingissä ja Nasdaq Tukholmassa tulee päättymään, ja siten Endomines AB:n osakkeen listaus päättyy samassa yhteydessä.

Sulautumisen edellytykset

Sulautuminen pannan täytäntöön rekisteröimällä Sulautuminen Suomen Patentti- ja rekisrekisterihallituksen ylläpitämän kaupparekisteriin, jolloin myös sulautumisen oikeusvaikutukset astuvat voimaan. Rekisteröinnin oletetaan tapahtuvan arviolta 1.10.2021. Endomines AB:n toiminta päättyy rekisteröinnin yhteydessä.

Sulautuminen on ehdollinen seuraavien edellytysten täyttymiselle:

(i) ylimääräinen yhtiökokous päättää hyväksyä Sulautumissuunnitelman,

(ii) Endomines Finlandin osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingissä ja Nasdaq Tukholmassa Sulautumisvastikkeen maksun yhteydessä,

(iii) Sulautumista ei ole kielletty, tai sulautumiselle ei ole Yhtiön hallituksen arvion perusteella Yhtiötä tai Endomines Finlandia koskevia merkittäviä juridisia esteitä, viranomaisten tai tuomioistuinten käytännöissä tapahtuvia merkittäviä muutoksia (sisältäen merkittävät muutokset soveltuvassa lainsäädännössä tai sen tulkinnassa) tai muita esteitä, joita Yhtiön tai Endomines Finlandin hallitus pitää merkittävinä,

(iv) Sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity Suomen kaupparekisteriin

Hallituksen esitykset

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää hyväksyä Sulautumissuunnitelman

Määräenemmistövaatimus

Sulautumisen hyväksyminen kohdan 6 mukaisesti edellyttää, että sulautumista kannattaa Osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Muut asiat

Valtuutukset

Yhtiön hallitus, toimitusjohtaja tai muu hallituksen valtuuttama taho valtuutetaan tekemään pieniä muutoksia yhtiökokouksen päätöksiin, jotka ovat välttämättömiä Sulautumisen toteuttamiseksi.

Yhtiön osakkeet ja äänet

Tämän kutsun päivämäärällä Endominesilla on 221 120 035 osaketta, joista jokainen oikeuttavat yhteen ääneen yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiöllä ei ole hallussa Yhtiön omia osakkeitaan.

Osakkeenomistajan tiedonsaantioikeus

Yhtiön osakkeenomistajilla on oikeus saada Yhtiön hallitukselta ja toimitusjohtajalta lisätietoja yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista, mikäli tällainen tieto voidaan antaa aiheuttamatta Yhtiölle merkittävää vahinkoa. Tällaiset tietopyynnöt tulee toimittaa kirjallisesti osoitteeseen: Endomines AB, hallitus, P.O. Box 5822, SE-102 48 Tukholma, Ruotsi, tai sähköpostilla osoitteeseen marcus.ahlstrom@endomines.com, perjantaihin 9.7.2021 mennessä. Tietopyyntöön vastataan Yhtiön verkkosivuilla www.endomines.com tiistaihin 14.7.2021 mennessä. Tietopyynnön lähettäjällä on myös oikeus saada sama vastaus postilla tai sähköpostilla ilmoittamaansa osoitteeseen.

Asiakirjat

Sulautumissuunnitelma liitteineen (sisältäen Yhtiön ja Endomines Finlandin hallitusten raportin seikoista, joilla voi olla vaikutusta Sulautumisen arvioinnissa) ja Yhtiön tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus vuodelle 2020 ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.endomines.com. Edellä mainitut materiaalit voidaan toimittaa sähköpostilla tai postilla sitä pyytävälle osakkeenomistajalle.

Yhtiön laatima sulautumisesite asetetaan saataville Yhtiön verkkosivuille www.endomines.com vähintään kaksi viikkoa ennen Sulautumisen hyväksyvää ylimääräistä yhtiökokousta.

Henkilötietojen käsittely

Tietoa henkilötietojen käsittelystä Sulautumisen yhteydessä on saatavilla Euroclearin verkkosivuilta osoitteesta www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf

Tukholma, Kesäkuu 2021

Endomines AB (publ)

Hallitus

Lisätietoja
Marcus Ahlström, väliaikainen toimitusjohtaja ja talousjohtaja, +358 50 544 68 14, marcus.ahlstrom@endomines.com

Tämä tiedote on annettu yllä olevan yhteyshenkilön toimesta julkaistavaksi 17.6.2021 kello 08:00 CEST.

Endomines
Endomines on kaivos- ja malminetsintäyhtiö, jonka ensisijainen painopiste on kulta. Yhtiö harjoittaa malminetsintää Karjalan kultalinjalla Itä-Suomessa. Lisäksi yhtiö on käynnistämässä kaivostoimintaa Yhdysvaltain Idahossa sekä Suomessa. Yhtiö pyrkii parantamaan pitkän aikavälin kasvumahdollisuuksiaan tehostamalla malminetsintäänsä sekä yritysostoin. Endominesin tavoitteena on hankkia poliittisesti vakailla alueilla olevia esiintymiä, jotka on mahdollista saada tuotantoon nopeasti ja rajoitetuin investoinnein.

Yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Tukholmassa (ENDO) ja Nasdaq Helsingissä (ENDOM).

Avainsanat: