Endomines toteutti suunnatun osakeannin LDA Capitalille

Endomines toteutti suunnatun osakeannin LDA Capitalille

Endomines AB, Pörssitiedote 9.12.2021 kello 17:00 CET

Endomines AB:n (publ) (“Endomines” tai ”yhtiö”) hallitus on päättänyt, 10.6.2021 pidetyn yhtiökokouksen valtuutuksen mukaisesti, suunnatusta osakeannista LDA Capital Limitedille, määrältään yhteensä 2 673 911 osaketta. Merkintähinta osakkeille on 0,245 euroa (vastaten 2,510 Ruotsin kruunua [1]) per osake (“suunnattu anti”). Annilla yhtiö keräsi 655 108 euroa (vastaten 6 711 123 Ruotsin kruunua1). Saadut varat tullaan käyttämään käynnissä oleviin Fridayn ja Pampalon kaivosten ylösajoihin.

Suunnattu osakeanti on osa Endominesin ja LDA:n välistä rahoituspakettia, josta Endomines tiedotti 8.5.2021 pörssitiedotteella. Rahoituspaketti sisältää myyntioptiosopimuksen (”sopimus”), jonka mukaan yhtiöllä on oikeus pyytää, että LDA yhdessä tai useammassa erässä sopimuksen aikana, merkitsee yhtiön osakkeita maksimissaan 8 miljoonalla eurolla. Merkintähinta vastaa 90 prosenttia yhtiön osakkeen vaihtomäärällä painotetusta keskihinnasta, 30 kaupankäyntipäivän aikana Nasdaq Helsingissä. Yhtiö on hyödyntänyt sopimusta yhden kerran lokakuussa 2021, kun LDA merkitsi 2 000 000 yhtiön osaketta, yhtiön pyynnön mukaisesti. Vuoden 2021 yhtiökokouksessa Endominesin osakkeenomistajat valtuuttivat yhtiön hallituksen toteuttamaan suunnattuja anteja, ml. LDA:lle, solmitun sopimuksen mukaisesti. Yhtiön hallitus on julkistanut, että yhtiö tarvitsee rahoitusta tuotannon ylösajamiseksi yhtiön Fridayn ja Pampalon kaivosprojekteissa. Hallitus on todennut, että suunnattu anti on yhtiölle sopivin tapa rahoittaa toimintaa sekä kustannuksellisesti että aikataulullisesti. Kuten Endomines tiedotti pörssitiedotteessaan 26 marraskuuta 2021, sen tytäryhtiö Endomines Finland Oyj on sopinut suomalaisen sijoittajaryhmän kanssa kokonaisvaltaisesta rahoitusjärjestelystä sisältäen yhteensä 2,5 miljoonan euron rahoituksen, joka antaa konsernille tarvittavaa pääomaa. Koska meneillään olevat kaivosten ylösajot ovat pääomaintensiivisissä vaiheissa, tarvitaan lisärahoitusta, jonka hallitus on katsonut tarkoituksenmukaisimmaksi hankkia suunnatun osakeannin kautta.

Hallitus on arvioinut lukuisia rahoitusvaihtoehtoja ja päättänyt, että LDA:lle toteutettava anti sopimuksen mukaisesti markkinaehdoin on paras vaihtoehto yhtiölle ja sen osakkeenomistajille muihin mahdollisiin rahoitusvaihtoehtoihin verrattuna. Ottaen huomioon edellisten merkintäoikeusantien merkintätasot ja yhtiön merkittävien osakkeenomistajien kanssa käydyt keskustelut, hallitus ei näe merkintäoikeusantia sopivana tapana toiminnan rahoittamiselle, etenkin koska merkintäsumma katsotaan vähäiseksi ja varojen saaminen halutaan taata nopealla aikataululla.

Sopimuksen mukaisesti, suunnatun osakeannin merkintähinta vastaa 90 prosenttia yhtiön osakkeen vaihtomäärällä painotetusta keskihinnasta Nasdaq Helsingissä aikavälillä 11.10.-5.11.2021. Hallitus arvioi merkintähinnan olevan linjassa markkinahinnan kanssa, sisältäen tavanomaisen alennuksen. Annilla kerätään 655 108 euron varat. Kuten aiemmin on julkaistu, sopimuksen mukaisesti Endominesin tulee maksaa LDA:lle sitoumuksesta 160 000 euron sitoumuspalkkio. Palkkio voidaan maksaa kahdessa 80 000 euron erässä, joista ensimmäisen Endomines maksoi LDA:lle syksyllä 2021 järjestetyn ensimmäisen suunnatun annin yhteydessä. Toisen ja viimeisen erän Endomines maksaa tämän suunnatun osakeannin yhteydessä, jolloin suunnatulla annilla kerätyt nettovarat ovat 575 108 euroa (vastaten 5 891 589 Ruotsin kruunua1).

Suunnatun osakeannin odotetaan olevan rekisteröity Ruotsin kaupparekisteriin arviolta 15.12.2021, ja ensimmäinen kaupankäyntipäivä uusilla osakkeilla olisi arviolta 22.12.2021 Nasdaq Tukholmassa ja Nasdaq Helsingissä. Kun osakeanti on rekisteröity kaupparekisteriin, Endominesin osakepääoma tulee kasvamaan 5 347 822 Ruotsin kruunulla, 451 587 892 Ruotsin kruunuun, ja Endominesin osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä tulee kasvamaan 2 673 911 osakkeella ja äänellä, 225 793 946 osakkeeseen ja ääneen. Suunnattu osakeanti laimentaa yhtiön osakkeita ja ääniä noin 1,2 prosenttia, perustuen Endominesin osakkeiden ja äänien yhteismäärään suunnatun osakeannin jälkeen.

Lisätietoja:
Seppo Tuovinen, väliaikainen toimitusjohtaja, +358 50 576 0143, seppo.tuovinen@endomines.com

Tämä tiedote on annettu yllä olevan yhteyshenkilön toimesta julkaistavaksi 9.12.2021 kello 17:00 CET.

Endomines

Endomines on kaivos- ja malminetsintäyhtiö, jonka ensisijainen painopiste on kulta. Yhtiö harjoittaa malminetsintää Karjalan kultalinjalla Itä-Suomessa. Lisäksi yhtiö on käynnistämässä kaivostoimintaa Yhdysvaltain Idahossa. Yhtiö pyrkii parantamaan pitkän aikavälin kasvumahdollisuuksiaan tehostamalla malminetsintäänsä sekä yritysostoin. Endominesin tavoitteena on hankkia poliittisesti vakailla alueilla olevia esiintymiä, jotka on mahdollista saada tuotantoon nopeasti ja rajoitetuin investoinnein.

Yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Tukholmassa (ENDO) ja Nasdaq Helsingissä (ENDOM).

Mikäli tämän tiedotteen eri kieliversioissa (suomi, englanti ja ruotsi) on eroja, ruotsinkielinen tiedote on määräävä.