Endominesin hallitus on päättänyt toteuttaa n. 281 MSEK merkintäoikeusannin mm. Fridayn tuotannon kasvattamisen rahoittamiseksi, sekä muiden USA:ssa ja Suomessa olevien projektien kehittämiseksi

Tämän tiedotteen sisältämää tietoa ei saa levittää, julkaista tai julkistaa, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Yhdysvalloissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa tämän tiedotteen julkistaminen tai levittäminen voi olla lakien vastaista. Lisätietoja on esitetty tiedotteen lopussa kohdassa ”Tärkeää tietoa”.

Endomines AB, Pörssitiedote 30.11.2020 klo. 23:45 CET

Endomines AB:n (publ) (“Endomines” tai ”Yhtiö”) hallitus on tänään 30.11.2020 päättänyt enintään 112 547 292 osakkeen merkintäoikeusannista (”Merkintäoikeusanti”), jonka toteuttaminen on ehdollinen ylimääräisen yhtiökokouksen (”Yhtiökokous”) hyväksynnälle, joka on tarkoitus pitää 4.1.2021. Merkintäoikeusannilla kerättävät varat olisivat noin 281 miljoonaa Ruotsin kruunua (”kruunua”) (ennen annista aiheutuvia kuluja) olettaen, että kaikki Merkintäoikeusannissa tarjottavat osakkeet merkitään. Merkintäoikeusannilla kerättävien varojen käyttötarkoitus on Friday-kaivoksen tuotannon kehittäminen, malminetsinnän jatkaminen ja tuotannon käynnistäminen US Grant/Kearsarge, Rescue, Unity sekä Kimberly kaivosprojekteilla. Varoilla on myös tarkoitus jatkaa malminetsintää ja käynnistää uudelleen tuotanto Karjalan kultalinjalla sijaitsevalla Pampalon kaivoksella, sekä maksaa Yhtiön velkoja.

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle lisäksi, että se valtuuttaisi hallituksen päättämään tiettyjen suunnattujen osakeantien toteuttamisesta Merkintäoikeusannin toteuduttua, mahdollistaakseen Yhtiön osittaisen velkojen kuittauksen, sekä maksumuotona Merkintäoikeusannissa toimiville takaajille.

Merkintäoikeusanti lyhyesti

• Merkintäoikeusanti koostuu enintään 112 547 292 uudesta osakkeesta
• Osakkeenomistajille tarjotaan merkintäetuoikeus kuuden (6) uuden osakkeen merkintään jokaista seitsemää (7) olemassa olevaa osaketta kohden
• Osakkeenomistajan, joka ei osallistu Merkintäoikeusantiin, omistus laimenee noin 46 prosentilla olettaen, että Merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti
• Osakekohtainen merkintähinta tulee olemaan 2,50 kruunua
• Yhtiö kerää Merkintäoikeusannilla noin 281 miljoonan kruunun varat bruttona, ennen Merkintäoikeusantiin liittyviä kuluja olettaen, että Merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti
• Merkintäoikeusantiin liittyvä esite julkaistaan arviolta 7.1.2021
• Merkintäoikeusannin täsmäytyspäivä tulee olemaan 7.1.2021
• Merkintäaika tulee olemaan 11.-25.1.2021
• Hallituksen päätös Merkintäoikeusannin toteuttamisesta on ehdollinen Yhtiökokouksen hyväksynnälle, joka on tarkoitus pitää 4.1.2021
• Yhteensä enintään 168 miljoonaa kruunua, joka vastaa 60 prosenttia Merkintäoikeusannin kokonaismäärästä, on taattu merkintä- sekä takaussitoumuksin.

Nykyiset osakkeenomistajat Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Mariatorp Oy, Wipunen varainhallinta Oy, K22 Finance Oy, Kari Heikki Ilmari Kakkonen sekä Ingmar Haga ovat allekirjoittaneet etukäteiset merkintäsitoumukset noin 58 miljoonan kruunun edestä, vastaten noin 21 prosenttia Merkintäoikeusannin kokonaismäärästä.

Lisäksi Endomines on saanut takaussitoumukset Formue Nord A/S:n johtamalta ryhmältä ulkoisia takaajia yhteensä 110 miljoonan kruunun edestä, vastaten noin 39 prosenttia Merkintäoikeusannin kokonaismäärästä. Takaussitoumukset on mahdollista käyttää enintään yhteensä 168 miljoonan kruunun arvoiseen merkintään Merkintäoikeusannissa.

Täten yhteensä 168 miljoonaa kruunua, vastaten 60 prosenttia Merkintäoikeusannin kokonaismäärästä, on taattu merkintä- sekä takaussitoumuksin.

Vastikkeena edellä mainitusta takaussitoumuksesta kyseiset takaajat ovat oikeutettuja palkkioon, joka koostuu joko käteisvastikkeesta, jonka määrä on 10 prosenttia takaajan takaamista varoista tai vaihtoehtoisesti Yhtiön osakkeilla maksettavasta osakevastikkeesta, jonka määrä vastaa 12 prosenttia takaajan takaamista varoista. Takaajat valitsevat haluamansa maksutavan omaa harkintavaltaansa käyttäen paitsi siinä tapauksessa, että Merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti, jolloin maksutavan valitsee Yhtiö itse omaa harkintavaltaansa käyttäen. Ellei Yhtiökokous valtuuta hallitusta päättämään kyseisestä suunnatusta osakeannista tullaan palkkiot maksamaan käteisenä.

Hallituksen valtuuttaminen suunnatun osakeannin toteuttamiseen

Yllä mainitun huomioiden, sekä voidakseen maksaa takaajien palkkiot Yhtiön uusilla osakkeilla, on hallitus päättänyt ehdottaa Yhtiökokoukselle, että se valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään yhteensä 5 280 000 osakkeen suunnatusta osakeannista, vastaten 13,2 miljoonaa kruunua, takaajille hyvityksenä takaussitoumuksesta siinä tapauksessa, että Yhtiö päättäisi maksaa palkkion takaussitoumuksesta Yhtiön uusilla osakkeilla.

Järjestääkseen Yhtiölle joustavuutta siltalainojen takaisinmaksuun ja saavuttaakseen Yhtiölle edullisemman pääomarakenteen, on hallitus myös päättänyt ehdottaa Yhtiökokoukselle, että se valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 4 483 409 osakkeen suunnatusta osakeannista, vastaten noin 11,2 miljoonaa kruunua, Mariatorp Oy:lle ja Wipunen varainhallinta Oy:lle, heidän Yhtiölle myöntämien lainojen kuittausta vastaan. Hallitus käyttäisi tätä valtuutusta vain siinä tapauksessa, että lainoja ei kuitattaisi täysimääräisesti jo Merkintäoikeusannissa tehdyillä merkinnöillä. Samasta kuin yllä mainitusta syystä, on hallitus lisäksi päättänyt ehdottaa Yhtiökokoukselle, että se valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 20 000 000 osakkeen suunnatusta osakeannista, vastaten 50 miljoonaa kruunua, Yhtiölle siltarahoitusta tarjonneelle ryhmälle lainanantajia, Formue Nord A/S:n mukaan lukien, sitä vastaan, että he täten kuittaisivat saatavansa.

Osakekohtainen merkintähinta mahdollisissa yllä mainituissa suunnatuissa osakeanneissa olisi 2,50 kruunua, eli saman verran kuin Merkintäoikeusannissa.

Siinä tapauksessa, että hallitus päättää käyttää yllä mainitut valtuutuksensa kokonaisuudessaan, laimenee Yhtiön liikkeellä olevat osakkeet Merkintäoikeusannin myötä yhteensä noin 11 prosenttia olettaen, että Merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti.

Lisätietoja ehdotetuista valtuutuksista hallitukselle päättää suunnatuista osakeanneista löytyy noin 3.12.2020 erillisellä tiedotteella julkaistavasta yhtiökokouskutsusta.

Tausta ja tarkoitus

Lokakuussa 2020 Endomines viimeisteli US Grant/Kearsarge:n kultavarojen hankinnan Yhdysvaltain Montanassa, edeten täten kohti tavoitettaan tuottaa tulevaisuudessa 100 000 unssia kultaa vuodessa. Yhdysvaltain Idahossa sijaitseva Friday-kaivos on vuoden 2020 aikana aloittanut kullantuotantonsa. Merkintäoikeusannilla kerättävät varat tullaan käyttämään Friday-kaivoksen tuotannon kasvattamisen jatkamiseksi ja muiden yhdysvaltalaisten kaivosten kehittämiseksi sekä suomalaisen Pampalo-kaivoksen uudelleenkäynnistämiseksi. Yhdysvaltalaiset US Grant/Kearsarge-, Rescue/Unity- ja Kimberly-kaivokset tullaan keittämään ja yksitellen saattamaan tuotantoon. Näiden kaivosten arvioidaan olevan käynnissä vuonna 2024, ja Yhtiön tarkoituksena on siihen mennessä nostaa kullantuotantonsa yhteensä 100 000 kultaunssiin vuodessa.

Friday-kaivoksen jatkokehitys

Endomines saattoi huhtikuussa 2020 julki Friday-kaivoksen ensimmäisen kultarikastetoimituksen, ja jatkoi kyseisen kaivoksen sekä rikastamon ylösajoa kesän aikana. Yhtiön huomattavan rajallisen likviditeettitilanteen takia kaivoksen tuotantotahtia jouduttiin kuitenkin kesän jälkeen myös hetkellisesti hidastamaan. Keskeytyksen aikana Yhtiö keskittyi tiettyjen jäljelle jääneiden teknisten ongelmien ratkaisemiseen. Ongelmia korjattiin etenkin vaahdotusjätteen kuivatuksessa, jossa ilmenneet viat ovat vaikuttaneet rikastamon kokonaistuotantoon. Vikojen korjaamista varten tarvittavat suunnitelmat on viimeistelty ja toimintaa tullaan jatkamaan heti, kun Yhtiön rahoitus on taattu. Friday-kaivoksen tämänhetkinen vuosittainen tuotantotavoite on 9 000 kultaunssia, ja kaivoksen laajennusmahdollisuuksia selvitellessä Yhtiön pitkän tähtäimen tavoitteena on yli 13 000 kultaunssia vuodessa. Tuotannon käteiskustannuksen (”cash cost”) arvioidaan olevan louhittavasta alueesta riippuen noin 550-900 Yhdysvaltain dollaria kultaunssilta kaivoksen elinkaaren aikana.

Malminetsintä ja toiminnan ylösajo US Grant/Kearsarge, Rescue, Unity ja Kimberly kaivosprojekteilla

US Grant ja Kearsarge kaivosalueilla tullaan suorittamaan malminetsintää ja alueiden kehittämistä ja itse tuotannon ensimmäisen vaiheen on suunniteltu käynnistyvän vuonna 2022. Rescue ja Unity kaivosprojektien seuraava askel on jatkokehitys ja malminetsinnän jatkaminen. Tavoitteena on, että molempien tuotanto on saatu käynnistettyä vuoteen 2024 mennessä. Tämän hetken ja toistaiseksi vielä ympäristölupaprosessissa olevan suunnitelman mukaan tuotanto aloitetaan Rescue kaivosprojektilla vuonna 2023, ja Unity kaivosprojektilla vuonna 2024. Kimberly kaivosprojektin malminetsinnän, lupaprosessien sekä kehityksen odotetaan olevan valmiina tuotannon ylösajoa varten vuonna 2024. Kimberly:n tuotantopotentiaali vahvistuu vuonna 2021 tehtävien kairausten tulosten perusteella. Suuri osa Merkintäoikeusannilla kerättävistä varoista tullaan käyttämään US Grant/Kearsarge ja Rescue kaivosprojektien kehitykseen ja ylösajoon, sekä Pampalo-kaivoksen uudelleenkäynnistämiseen. Kaikkien Yhdysvaltain Idahossa sijaitsevien kaivosten tuotantojen käynnistyttyä, Endomines arvioi vuosittaisen kullantuotantonsa yltävän noin 100 000 kultaunssiin vuonna 2024.

Pampalon käynnistys ja malminetsintä Karjalan kultalinjalla

Endomines tulee jatkamaan kullantuotantoaan Karjalan kultalinjalla, käynnistämällä uudelleen vuonna 2018 hoitoa ja ylläpitoa varten suljetun Pampalon kaivoksen. Tästä syystä osa Merkintäoikeusannilla kerättävistä varoista on tarkoitus allokoida Pampalon kaivoksen tuotannon uudelleenkäynnistämiseen sekä malminetsinnän jatkamiseen lupaavalla Karjalan kultalinjalla, tarkoituksena kasvattaa Yhtiön mineraalivarantoja kaivoksen lähialueilla.

Velkojen takaisinmaksu

Endomines tulee käyttämään osan Merkintäoikeusannilla keräämistään varoista tiettyjen siltalainojen takaisinmaksuun. Alustavan arvion mukaan siltalainoja maksetaan takaisin 60 miljoonan kruunun edestä siinä määrin, jossa kyseisiä siltalainoja ei ole jo kuitattu lainanantajien merkitsemillä merkintäoikeuksilla Merkintäoikeusannissa tai yllä mainituilla suunnatuilla osakeanneilla.

Merkintäoikeusannin ehdot

Endominesin hallitus on tänään päättänyt Merkintäoikeusannista. Merkintäoikeusannin toteuttaminen on ehdollinen Yhtiökokouksen hyväksynnälle. Osakkeenomistajat, jotka Merkintäoikeusannin täsmäytyspäivänä ovat merkittynä osakkeenomistajaluetteloon, tulevat saamaan yhden (1) merkintäoikeuden kutakin omistamaansa Yhtiön osaketta kohden. Seitsemän (7) merkintäoikeutta oikeuttaa kuuden (6) uuden osakkeen merkintään 2,50 kruunun osakekohtaiseen merkintähintaan. Merkintäoikeusannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 112 547 292 uutta osaketta. Merkintähinta tullaan muuntamaan euroiksi Nasdaq Helsingissä kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden osalta. Euromääräinen osakekohtainen merkintähinta julkaistaan Merkintäoikeusannin esitteessä, joka julkaistaan arviolta 7.1.2021. 

Merkintäaika tulee olemaan arviolta 11.-25.1.2021, tai muu Yhtiön hallituksen päättämä myöhempi ajankohta.

Endominesin osakkeiden lukumäärä kasvaa 112 547 292 osakkeella 243 852 467 osakkeeseen olettaen, että Merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti. Osakkeenomistajan, joka ei osallistu Merkintäoikeusantiin, omistus laimenee noin 46 prosentilla olettaen, että Merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti. Osakkeenomistaja voi kompensoida omistuksen laimentumisen taloudellista vaikutusta myymällä merkintäoikeutensa.

Hallitus esittää, että Merkintäoikeusanti toteutetaan ehdollisena sille, että Yhtiökokous päättää alentaa osakkeiden vastearvoa (nimellisarvoa) suunnilleen 3,00 kruunusta 2,00 kruunuun alentamalla osakepääomaa sekä toteuttamalla rahastoanti osakepääoman ja sidotun oman pääoman palauttamiseksi. Lisätietoja tähän liittyen löytyy noin 3.12.2020 erillisellä tiedotteella julkaistavasta yhtiökokouskutsusta. 

Yhtiö kerää Merkintäoikeusannilla noin 281 miljoonan kruunun bruttovarat, ennen Merkintäoikeusantiin liittyviä kuluja olettaen, että Merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti.

Nykyiset osakkeenomistajat Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Mariatorp Oy, Wipunen varainhallinta Oy, K22 Finance Oy, Kari Heikki Ilmari Kakkonen sekä Ingmar Haga ovat allekirjoittaneet etukäteiset merkintäsitoumukset yhteensä noin 58 miljoonan kruunun edestä, vastaten noin 21 prosenttia Merkintäoikeusannin kokonaismäärästä.

Lisäksi Endomines on saanut takaussitoumukset Formue Nord A/S:n johtamalta ryhmältä ulkoisia takaajia yhteensä 110 miljoonan kruunun edestä, vastaten noin 39 prosenttia Merkintäoikeusannin kokonaismäärästä. Takaussitoumukset on mahdollista käyttää enintään yhteensä 168 miljoonan kruunun arvoiseen merkintään Merkintäoikeusannissa.

Täten yhteensä 168 miljoonaa kruunua, vastaten 60 prosenttia Merkintäoikeusannin kokonaismäärästä, on taattu merkintä- sekä takaussitoumuksin.

Lisätietoja merkintä- sekä takaussitoumuksista löytyy Merkintäoikeusannin esitteestä, jonka Endomines tulee julkaisemaan noin 7.1.2021. 

Endominesin Ylimääräinen yhtiökokous

Merkintäoikeusanti sekä valtuutukset suunnattujen osakeantien toteuttamisesta ovat ehdolliset Yhtiökokouksen hyväksynnälle, joka on tarkoitus järjestää maanantaina 4.1.2021. Yhtiökokouskutsu julkaistaan noin 3.12.2020 erillisellä tiedotteella, joka tulee olemaan saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.endomines.com.

Merkintäoikeusannin alustava aikataulu (kaikki päivämäärät ovat suuntaa antavia)

Neuvonantajat

Evli Pankki toimii Yhtiön taloudellisena neuvonantajana ja Cederquist Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana Merkintäoikeusantiin liittyen.

Yhteyshenkilöt

Marcus Ahlström, varatoimitusjohtaja ja talousjohtaja, +358 50 544 68 14, marcus.ahlstrom@endomines.com

Ingmar Haga, hallituksen puheenjohtaja, +358 40 700 35 18, ingmar.haga@endomines.com

Tämä tiedote sisältää sellaista tietoa, joka Endomines AB:n on julkaistava EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaan. Tämä tiedote on annettu yllä olevien yhteyshenkilöitten toimesta julkaistavaksi 30.11.2020 kello 23:45 CET.

Endomines

Endomines on kaivos- ja malminetsintäyhtiö, jonka ensisijainen painopiste on kulta. Yhtiö harjoittaa malminetsintää Karjalan kultalinjalla Itä-Suomessa. Lisäksi yhtiö kehittää kaivostoimintaa Yhdysvaltain Idahossa. Yhtiö pyrkii parantamaan pitkän aikavälin kasvumahdollisuuksiaan tehostamalla malminetsintäänsä sekä yritysostoin. Endominesin tavoitteena on hankkia poliittisesti vakailla alueilla olevia esiintymiä, jotka on mahdollista saada tuotantoon nopeasti ja rajoitetuin investoinnein.

Yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Tukholmassa (ENDO) ja Nasdaq Helsingissä (ENDOM).

Tärkeää tietoa

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei sisällä eikä muodosta tarjousta ostaa, merkitä tai muuten käydä kauppaa Endominesin osakkeilla, merkintäoikeuksilla tai muilla arvopapereilla. Kutsu henkilöille, joita Endominesin osakkeiden merkintä koskee, tehdään ainoastaan esitteellä, jonka Endomines arvioi julkaistavan noin 7.1.2021.

Tätä tiedotetta ei saa julkaista, julkistaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa, jossa osallistuminen edellyttäisi lisäksi muita kuin Ruotsin lain edellyttämiä esitteitä, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä. Tätä tiedotetta ei myöskään saa levittää sellaisiin maihin, tai yhteenkään muuhun maahan tai hallintoalueelle jossa sen levittäminen edellyttää sellaisia toimia tai muutoin olisi soveltuvan lainsäädännön vastaista. Kuvattujen rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa soveltuvan arvopaperilainsäädännön rikkomiseen.

Endominesin merkintäoikeuksia, maksettuja merkittyjä osakkeita tai osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun hallintoalueen arvopaperilainsäädännön mukaisesti, eikä merkintäoikeuksia, maksettuja merkittyjä osakkeita tai osakkeita saa tarjota, merkitä, käyttää, pantata, myydä, myydä edelleen, myöntää, toimittaa tai muutoin siirtää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi tilanteissa, joihin soveltuu poikkeus rekisteröintivelvoitteista tai transaktioissa, joihin ei kohdistu rekisteröintivelvoitteita, Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti sekä Yhdysvaltojen olennaisen osavaltion tai muun hallintoalueen arvopaperilainsäädäntöä noudattaen. Tällaisia arvopapereita ei tulla tarjoamaan yleisölle Yhdysvalloissa.

Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinaviranomainen (US Securities and Exchange Commission) tai minkään osavaltion arvopaperimarkkinaviranomainen tai muu viranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai ollut hyväksymättä tässä tiedotteessa viitattuja arvopapereita, eikä mikään edellä mainittu viranomainen ole arvioinut tai hyväksynyt Merkintäoikeusannin perusteita tai tämän ilmoituksen täsmällisyyttä tai riittävyyttä. Päinvastainen väite on rikos Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote sisältää tiettyä tulevaisuutta koskevaa tietoa, joka ilmentää Endominesin tämänhetkistä näkemystä tulevista tapahtumista sekä taloudellisesta ja operatiivisesta kehityksestä. Ilmaukset, kuten ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”voi”, ”suunnittelee”, ”uskoo”, tai muut ilmaisut, jotka ilmaisevat arvioita tai ennusteita tulevasta kehityksestä tai trendeistä ja jotka eivät perustu historiallisiin tosiseikkoihin, ovat tulevaisuutta koskevaa tietoa. Tulevaisuutta koskeva tieto on luontaisesti liitoksissa sekä tunnettuihin että ei-tunnettuihin riskeihin ja epävarmuustekijöihin, sillä se riippuu tulevista tapahtumista ja olosuhteista. Tulevaisuutta koskeva tieto ei ole takuu tulevan liiketoiminnan tuloksesta tai kehityksestä, ja todellinen lopputulos voi erota olennaisesti tulevaisuutta koskevaan tietoon liittyvistä lausumista.

Jos tämän tiedotteen suomen-, ruotsin- ja englanninkielisten versioiden välillä on eroja, on ruotsinkielinen versio määräävä.