Kutsu Enersense International Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Enersense International Oyj
Pörssitiedote, 2.12.2022 klo 19.00
Enersense International Oyj:n (”Enersense” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään perjantaina 23.12.2022 klo 9.30 alkaen Original Sokos Hotel Tripla Pasilassa osoitteessa Fredikanterassi 1B, 00520 Helsinki, kokoushuoneessa Eskola/Kaivola. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako alkavat klo 9.00. Yhtiön osakkeenomistajat voivat käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan myös äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä.
A. YLIMÄÄRÄISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
- Kokouksen avaaminen
- Kokouksen järjestäytyminen
- Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
- Kokouksen laillisuuden toteaminen
- Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiö toteutti 2.12.2022 26 miljoonan euron suuruisen 15.1.2027 erääntyvän senioristatuksisen vakuudettoman ehdollisesti vaihdettavan vaihtovelkakirjalainan ("Velkakirjat") tarjoamisen, jota merkitsivät ammattimaiset sijoittajat ja hyväksyttävät vastapuolet. Velkakirjat kerryttävät 7,0 prosentin vuotuista kuponkikorkoa, joka maksetaan jälkikäteen puolivuosittain 15.1. ja 15.7. samansuuruisina erinä 15.7.2023 alkaen. Alkuperäinen osakekohtainen vaihtohinta on asetettu 8,00 euroon, ja se edustaa noin 32,1 prosentin vaihtopreemiota suhteessa Enersensen Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla listattujen osakkeiden ("Osakkeet") kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan aritmeettisella keskiarvolla jokaisen Velkakirjojen tarjoamisen aloittamista edeltävän 10 kaupankäyntipäivän ajalta, eli 6,0573 euroon ("Markkinareferenssihinta"). Velkakirjat lasketaan liikkeeseen 100 prosentilla niiden nimellisarvosta ja, jollei niitä ole aikaisemmin vaihdettu, lunastettu tai ostettu ja mitätöity, ne lunastetaan 100 prosentilla niiden nimellisarvosta maturiteetissa. Liikkeeseenlaskun odotetaan toteutuvan arviolta 12.12.2022 (“Liikkeeseenlaskupäivä”).
Velkakirjat voidaan vaihtaa Osakkeiksi ehdollisena sille, että Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päättää valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tällaisten Osakkeiden liikkeeseen laskemisen mahdollistamiseksi velkakirjanhaltijoiden Velkakirjoihin liittyvien vaihto-oikeuksien käyttämisen yhteydessä (”Osakkeenomistajien Päätös”) sekä hallituksen tämän jälkeiselle päätökselle näiden erityisten oikeuksien antamisesta kyseisen valtuutuksen perusteella (”Hallituksen Päätös”), minkä jälkeen Yhtiö antaa asianmukaisen ilmoituksen velkakirjanhaltijoille.
Jos Osakkeenomistajien Päätöstä ja Hallituksen Päätöstä ei ole tehty päivämäärään mennessä, joka on 3 kuukautta Liikkeeseenlaskupäivän jälkeen, eikä Velkakirjoja ole lunastettu Velkakirjojen ehtojen mukaisesti, velkakirjanhaltijat ovat oikeutettuja käyttämään käteisselvitysoikeutta, jolloin he saisivat Velkakirjoja nimellisesti vastaavien osakkeiden markkinahintaa vastaavan käteissumman siten kuin Velkakirjan ehdoissa on määritelty. Velkakirjoja nimellisesti vastaavien Osakkeiden enimmäismäärä (ilman, että vaihtohintaa on mitenkään oikaistu) on 3 250 000 Osaketta, mikä edustaa noin 19,7 prosenttia Enersensen Osakkeiden tämänhetkisestä kokonaismäärästä (noin 16,5 prosenttia laimennusvaikutus huomioiden). Velkakirjojen haltijoiden käteisselvitysoikeus päättyy, kun Velkakirjoista tulee Osakkeisiin vaihdettavia.
Osakkeenomistajien Päätöksen tekemiseksi ja sitä seuraavan Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevan Hallituksen Päätöksen mahdollistamiseksi Velkakirjojen ehtojen mukaisesti hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään Velkakirjoihin liittyvien, osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti.
Erityisten oikeuksien nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä on enintään 3 575 000 Osaketta, mikä vastaa noin 21,7 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista (noin 18,1 prosenttia laimennusvaikutus huomioiden).
Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Erityiset oikeudet annettaisiin maksutta Velkakirjojen alkuperäisille merkitsijöille ja/tai niille, jotka ovat merkitsemisen jälkeen ostaneet Velkakirjoja. Erityiset oikeudet liitettäisiin Velkakirjoihin eikä niitä olisi mahdollista erottaa Velkakirjoista.
Muilta osin hallitus päättäisi osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista Velkakirjojen ehtojen mukaisesti.
Valtuutuksessa tarkoitettujen erityisten oikeuksien nojalla annettavien Osakkeiden enimmäismäärä ylittää Osakkeiden lukumäärän, joka annettaisiin jos Velkakirjat vaihdettaisiin Osakkeisiin nykyisellä vaihtohinnalla. Annettavien erityisten oikeuksien ja Osakkeiden tätä korkeampi lukumäärä on varattu mahdollisiin vaihtohinnan oikaisuihin Velkakirjojen ehtojen mukaisesti, eikä niitä voida antaa muusta syystä. Hallitus katsoo, että Velkakirjoihin liittyvien erityisten oikeuksien antamiselle on olemassa painava taloudellinen syy, sillä Velkakirjojen liikkeeseenlaskeminen mahdollisti Yhtiölle sen taloudellisen aseman vahvistamisen sellaisin taloudellisin ja muin ehdoin (toteuttamisaikataulu mukaan lukien), joita ei hallituksen näkemyksen mukaan muutoin olisi voitu saavuttaa. Lisäksi vaihtovelkakirjojen liikkeeseenlaskusta kerättyjen varojen odotetaan mahdollistavan Yhtiön strategisia investointeja. Hallitus toteaa lisäksi, että Velkakirjojen alkuperäinen Osakekohtainen vaihtohinta edustaa 32,1 prosentin preemiota verrattuna yllä mainittuun Markkinareferenssihintaan.
Tietyt Yhtiön osakkeenomistajat, mukaan lukien Nidoco AB, MBÅ Invest Oy, Verman Group Oy ja Ensto Invest Oy, jotka omistavat yhteensä noin 54,9 prosenttia Enersensen Osakkeiden tämänhetkisestä kokonaismäärästä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet äänestämään Yhtiökokouksessa päätöksen puolesta, jolla hallitus valtuutetaan päättämään osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Tämä valtuutus ei kumoa tai korvaa hallitukselle annettuja aiempia valtuutuksia, jotka koskevat osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista.
- Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, Velkakirjojen ehdot (englanniksi) sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/. Muut osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajien nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 2.12.2022 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä Yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla viimeistään torstaina 5.1.2023.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen alla esitettyjen ohjeiden mukaisesti on osakkeenomistajalla, joka on tiistaina 13.12.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään tiistaina 20.12.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat maanantaina 5.12.2022 klo 10.00. Lisätietoja ennakkoäänestyksestä annetaan jäljempänä osiossa C.4.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a. Yhtiön Internetsivujen kautta www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/
Ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä tunnistamista. Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön verkkosivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä istunnolla ilmoittautua Yhtiökokoukseen tai valtuuttaa asiamiehen. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, yhteisö-/yksilöintitunnuksensa sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi -valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b. Sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä lakimääräisen edustajan, valtuutetun asiamiehen tai avustajan nimi ja lakimääräisen edustajan, valtuutetun asiamiehen tai avustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Enersense International Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen lakimääräisen edustajan, valtuutetun asiamiehen tai avustajan tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tiistaina 13.12.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään tiistaina 20.12.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista Yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistaja Yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Yhtiölle sähköisessä muodossa (esim. PDF) osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com siten, että ne ovat perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Asiamiehen tulee varautua lisäksi esittämään valtakirja myös kokouspaikalla.
Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi -valtuuttamispalvelua Euroclear Finland Oy:n rekisteröintipalvelussa perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi -palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuutusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on suomi.fi/valtuudet -sivustolla.
4. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon Yhtiökokouksen asialistalla olevan asiakohdan 6 osalta maanantai 5.12.2022 klo 10.00 – tiistai 20.12.2022 klo 16.00 välisenä aikana. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana. Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyn muuttamattomana Yhtiökokouksessa.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä Yhtiökokouksessa, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle Yhtiökokoukseen.
Ennakkoäänestys on mahdollista seuraavilla tavoilla:
a) Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/
Henkilöomistajien osalta sähköinen ennakkoäänestäminen edellyttää suojattua vahvaa tunnistautumista ja osakkeenomistaja voi rekisteröityä ja äänestää kirjautumalla sisään omilla suomalaisilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella.
Yhteisöomistajien osalta ei vaadita vahvaa sähköistä tunnistamista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinumero ja muut vaaditut tiedot.
b) Sähköpostitse
Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.
Ennakkoäänestyslomake on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla viimeistään maanantaina 5.12.2022 klo 10.00 alkaen. Osakkeenomistajan edustajan on äänestyslomakkeen toimittamisen yhteydessä esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa Yhtiökokouksessa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen toimittamalla sähköpostitse ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen, mikäli samalla toimitetaan edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Sähköistä ennakkoäänestystä koskevia ohjeita on saatavilla viimeistään maanantaina 5.12.2022 alkaen myös Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt Yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/.
Enersense International Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 2.12.2022 yhteensä 16 492 531 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään Yhtiökokouksessa.
Porissa 2.12.2022
ENERSENSE INTERNATIONAL OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Jussi Holopainen, toimitusjohtaja
Puhelin: +358 44 517 4543
Sähköposti: jussi.holopainen@enersense.com
Mediayhteydenotot:
Tommi Manninen, viestintä- ja yhteiskuntasuhdejohtaja
Puhelin: +358 40 043 7515
Sähköposti: tommi.manninen@enersense.com
JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.enersense.fi
Lyhyesti yhtiöstä:
Enersense International Oyj on päästöttömien energiaratkaisujen toteuttaja, joka on vahvasti mukana tukemassa vallitsevaa energiamurrosta ja mahdollistamassa päästötöntä yhteiskuntaa. Enersense-konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli noin 239 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää yhteensä noin 2 000 henkilöä, ja se toimii Suomessa ja kansainvälisesti noin 40 maassa. Enersensen osake noteerataan Nasdaq Helsingissä (ESENSE). Yhtiön verkkosivut sijoittajille löytyvät osoitteesta www.enersense.com/sijoittajalle.