Yhtiökokouskutsu Enfo Oyj:n yhtiökokoukseen

Enfo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 24. päivänä huhtikuuta 2020 kello 9:00 alkaen Novapolis KPY:n tiloissa osoitteessa Viestikatu 7, Kuopio.

Koronavirustilanteen johdosta kokousjärjestelyihin sovelletaan seuraavia poikkeavia järjestelyitä:

(i)  osakkeenomistaja voi osallistua kokoukseen myös videoyhteydellä yhtiön Espoo toimitiloista (Bertel Jungin aukio 7, 02600 Espoo), ja
(ii)  osakkeenomistaja voi seurata yhtiökokousta videoyhteydellä. Seuraamalla kokousta videoyhteyden kautta osakkeenomistaja ei osallistu kokoukseen eikä voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai osallistua äänestyksiin.

Suosittelemme seuraamaan kokousta videoyhteydellä. Kaikki osallistumismuodot (mukaan lukien seuraaminen videoyhteydellä) edellyttävät ennakkoilmoittautumista kokoukseen 23.4.2020 klo 16.00 mennessä alla mainittujen ohjeiden mukaisesti. Kokouksen seuraaminen videoyhteydellä edellyttää, että yhtiö pystyy varmentamaan osakkeenomistajan tai osakkeenomistajan edustajan henkilöllisyyden. 

A Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Kokouksen esityslistan hyväksyminen

7. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Tilintarkastetun tilinpäätöksen 31.12.2019 mukaan yhtiön jakokelpoiset varat ovat 62.414.111,28 euroa, josta tilikauden 2019 tulos on 1.673.293,33 euroa, kertyneet voittovarat 34.058.794,66 euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 26.682.023,29 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, ettei osinkoa makseta vuodelta 2019. 

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen kohtaa 4 muutetaan. Muutos mahdollistaa, että yhtiön hallitukseen kuuluu 3-8 jäsentä (nykyhetkellä 5-7 jäsentä). Uusi yhtiöjärjestys on liitteenä.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 4.000 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkio on 2.000 euroa kuukaudessa ja jäsenen palkkio 1.000 euroa kuukaudessa, minkä lisäksi maksetaan kokouspalkkiona 600 euroa kokoukselta. Jäsenet vakuutetaan TyEL:n mukaisesti. Maksun hallituksen jäsenen osuus vähennetään maksettavasta palkkiosta ja yhtiö maksaa työnantajan osuuden. 

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. 

Nimitystoimikunta suosittelee, että hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsenille maksetaan kokouspalkkiona hallituksen kokouspalkkion suuruinen palkkio. 

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi kolme.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valitaan seuraavat henkilöt: Anssi Lehikoinen, Kaisa Olkkonen ja Mikko Laine. 

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitus valitsee puheenjohtajakseen uudelleen Anssi Lehikoisen. 

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitus nimittää Lauri Kermanin hallituksen tarkkailijajäseneksi 

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn kohtuullisen laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että tilintarkastajana jatkaa PricewaterhouseCoopers Oy, uutena päävastuullisena tilintarkastajana Juha Toppinen.

17. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään uusien osakkeiden antamisesta maksullisella osakeannilla

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta maksullisella osakeannilla seuraavin ehdoin:

• Hallitus voi päättää yhteensä enintään 175.000 osakkeen antamisesta. Osakkeiden antaminen voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä.
• Osakkeenomistajilla on osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukainen etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Hallituksella on oikeus tarjota osakkeenomistajien etuoikeudella merkitsemättä jääneet osakkeet toissijaisessa osakemerkinnässä yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi.  
• Osakkeet voidaan antaa yritys- tai liiketoimintakaupassa tarvittavien varojen hankkimiseksi yhtiölle. 
• Hallitus päättää merkintähinnasta. 
• Hallitus päättää osakeannin muista ehdoista.
• Valtuutus on voimassa toistaiseksi. 
• Valtuutus kumoaa aiemmissa yhtiökokouksissa annetut osakeantivaltuutukset.  

18. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään uusien tai yhtiön hallussa olevien osakkeiden antamisesta suunnatulla maksullisella osakeannilla

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai uusien osakkeiden antamisesta osakeannilla seuraavin ehdoin:

• Hallitus voi päättää yhteensä enintään 60.000 osakkeen luovuttamisesta ja/tai antamisesta. 
• Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja/tai annetaan. Osakkeiden luovutus ja/tai antaminen voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä. 
• Yhtiön osakkeita voidaan luovuttaa ja/tai antaa myös muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 
• Osakkeet voidaan luovuttaa ja/tai antaa vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen rahoittamisessa tai toteuttamisessa. Osakkeita voidaan luovuttaa ja/tai antaa myös osana yhtiön palkkaus- tai kannustusjärjestelmää yhtiön henkilöstölle.
• Hallitus päättää luovutus- ja/tai merkintähinnasta ja luovuttamisen ja/tai antamisen muista ehdoista.
• Valtuutus on voimassa toistaiseksi. 
• Valtuutus kumoaa aiemmissa yhtiökokouksissa annetut osakeantivaltuutukset. 

19. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla seuraavin ehdoin: 

• Hallitus voi päättää yhteensä enintään 20.000 osakkeen hankkimisesta.
• Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, keneltä ja missä järjestyksessä osakkeita hankitaan. Osakkeiden hankkiminen voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä. 
• Yhtiön osakkeita voidaan hankkia myös muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus luovuttaa yhtiön omia osakkeita, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
• Yhtiön osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa varten omaisuutta, käytettäväksi vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, käytettäväksi osana yhtiön palkkaus- tai kannustusjärjestelmää, yhtiön tekemien osakkeiden ostositoumusten täyttämiseksi sekä mitätöitäväksi tai muissa tilanteissa, joissa osakkeiden hankkimiselle on hallituksen käsityksen mukaan perusteltu syy.
• Hallitus päättää hankintahinnasta ja muista hankinnan ehdoista, kuitenkin siten, että hankintahinta on vähintään 1 euro ja enintään 150 euroa osakkeelta.
• Osakkeiden hankkiminen alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.
• Valtuutus on voimassa toistaiseksi.
• Valtuutus kumoaa aikaisemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset. 

20. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valitsee nimitystoimikunnan jäseniksi Anssi Lehikoisen, Pekka Kantasen, Lauri Kermanin (sihteeri) ja puheenjohtajaksi Tarja Tikkasen.
 
21. Muut esille tulevat asiat

22. Kokouksen päättäminen

B Yhtiökokousasiakirjat

Vuosikertomus on ollut nähtävillä yhtiön internet-sivuilla (www.enfo.fi) 3.3.2020 klo 10.00 alkaen. Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n edellyttämät muut asiakirjat ovat nähtävänä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 17.4.2020 klo 12 alkaen. Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja äänestystuloksineen ja ne pöytäkirjan liitteet, jotka ovat osa yhtiökokouksen päätöstä, ovat nähtävillä yhtiön internet-sivuilla (www.enfo.fi) viimeistään 8.5.2020 alkaen.

C Ohjeita kokoukseen osallistujille    

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on osakkeenomistajalla, joka on 

• merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.4.2020, ja
• ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään 23.4.2020 kello 16.00.

Ilmoittautumisen voi tehdä sähköpostitse agm@enfogroup.com tai kirjeitse osoitteella Enfo Oyj/Johanna Happonen, Bertel Jungin aukio 7, 02600 Espoo. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 14.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 20.4.2020 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen, valtakirjat ja kyselyoikeus

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. 
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomis-tajaa. Valtakirja pyydetään toimittamaan yhtiölle ilmoittautumisen yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

4. Muut tiedot 

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 3.4.2020 yhteensä 761.484 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiön hallussa oli 13.388 kappaletta yhtiön omaa osaketta. 

Kuopiossa 3.4.2020

Enfo Oyj

Hallitus