Yhtiökokouskutsu Enfo Oyj:n yhtiökokoukseen

Enfo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 24. maaliskuuta 2021 kello 9:00 alkaen Enfo Oyj:n tiloissa Viestikatu 7, Kuopio.

Koronavirustilanteen johdosta kokousjärjestelyihin sovelletaan seuraavia poikkeavia järjestelyitä:

(i) osakkeenomistaja voi osallistua kokoukseen myös videoyhteydellä yhtiön Espoo toimitiloista (Bertel Jungin aukio 7, 02600 Espoo), ja
(ii) osakkeenomistaja voi seurata yhtiökokousta videoyhteydellä. Seuraamalla kokousta videoyhteyden kautta osakkeenomistaja ei osallistu kokoukseen eikä voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai osallistua äänestyksiin.

Suosittelemme kokoukseen seuraamista videoyhteydellä. Kaikki osallistumismuodot (mukaan lukien seuraaminen videoyhteydellä) edellyttävät ennakkoilmoittautumista kokoukseen 23.3.2021 klo 16.00 mennessä alla mainittujen ohjeiden mukaisesti. Kokouksen seuraaminen videoyhteydellä edellyttää, että yhtiö pystyy varmentamaan osakkeenomistajan tai osakkeenomistajan edustajan henkilöllisyyden. 
 

A Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Kokouksen esityslistan hyväksyminen

7. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Tilintarkastetun tilinpäätöksen 31.12.2020 mukaan yhtiön jakokelpoiset varat ovat 65 462 935,27 euroa, josta tilikauden 2020 tulos on -1 166 656,77 euroa, kertyneet voittovarat 35 724 081,87 euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 30 905 510,17 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, ettei osinkoa makseta vuodelta 2020. 

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 4.000 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkio on 2.000 euroa kuukaudessa ja jäsenen palkkio 1.000 euroa kuukaudessa, minkä lisäksi maksetaan kokouspalkkiona 600 euroa kokoukselta. Jäsenet vakuutetaan TyEL:n mukaisesti. Maksun hallituksen jäsenen osuus vähennetään maksettavasta palkkiosta ja yhtiö maksaa työnantajan osuuden. 

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. 

Nimitystoimikunta suosittelee, että hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsenille maksetaan kokouspalkkiona hallituksen kokouspalkkion suuruinen palkkio. 

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valitaan seuraavat henkilöt: Kaisa Olkkonen, Mikko Laine, Ari Virtanen ja Jani Vahvanen. 

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitus valitsee puheenjohtajakseen uudelleen Kaisa Olkkosen. 

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että tilintarkastajana jatkaa PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Juha Toppinen.

16. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään uusien osakkeiden antamisesta maksullisella osakeannilla

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta maksullisella osakeannilla seuraavin ehdoin:

• Hallitus voi päättää yhteensä enintään 175.000 osakkeen antamisesta. Osakkeiden antaminen voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä.
• Osakkeenomistajilla on osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukainen etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Hallituksella on oikeus tarjota osakkeenomistajien etuoikeudella merkitsemättä jääneet osakkeet toissijaisessa osakemerkinnässä yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi.  
• Osakkeet voidaan antaa yritys- tai liiketoimintakaupassa tarvittavien varojen hankkimiseksi yhtiölle. 
• Hallitus päättää merkintähinnasta. 
• Hallitus päättää osakeannin muista ehdoista.
• Valtuutus on voimassa toistaiseksi. 
• Valtuutus kumoaa aiemmissa yhtiökokouksissa annetut osakeantivaltuutukset.  

17. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään uusien tai yhtiön hallussa olevien osakkeiden antamisesta suunnatulla maksullisella osakeannilla

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai uusien osakkeiden antamisesta osakeannilla seuraavin ehdoin:

• Hallitus voi päättää yhteensä enintään 60.000 osakkeen luovuttamisesta ja/tai antamisesta. 
• Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja/tai annetaan. Osakkeiden luovutus ja/tai antaminen voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä. 
• Yhtiön osakkeita voidaan luovuttaa ja/tai antaa myös muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 
• Osakkeet voidaan luovuttaa ja/tai antaa vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen rahoittamisessa tai toteuttamisessa. Osakkeita voidaan luovuttaa ja/tai antaa myös osana yhtiön palkkaus- tai kannustusjärjestelmää yhtiön henkilöstölle.
• Hallitus päättää luovutus- ja/tai merkintähinnasta ja luovuttamisen ja/tai antamisen muista ehdoista.
• Valtuutus on voimassa toistaiseksi. 
• Valtuutus kumoaa aiemmissa yhtiökokouksissa annetut osakeantivaltuutukset. 

18. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla seuraavin ehdoin: 

• Hallitus voi päättää yhteensä enintään 20.000 osakkeen hankkimisesta.
• Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, keneltä ja missä järjestyksessä osakkeita hankitaan. Osakkeiden hankkiminen voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä. 
• Yhtiön osakkeita voidaan hankkia myös muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus luovuttaa yhtiön omia osakkeita, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
• Yhtiön osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa varten omaisuutta, käytettäväksi vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, käytettäväksi osana yhtiön palkkaus- tai kannustusjärjestelmää, yhtiön tekemien osakkeiden ostositoumusten täyttämiseksi sekä mitätöitäväksi tai muissa tilanteissa, joissa osakkeiden hankkimiselle on hallituksen käsityksen mukaan perusteltu syy.
• Hallitus päättää hankintahinnasta ja muista hankinnan ehdoista, kuitenkin siten, että hankintahinta on vähintään 1 euro ja enintään 150 euroa osakkeelta.
• Osakkeiden hankkiminen alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.
• Valtuutus on voimassa toistaiseksi.
• Valtuutus kumoaa aikaisemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset. 

19. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen 

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että työjärjestyksen 7 kohtaan lisätään seuraava uusi kappale seuraavasti: ”Toimikunnan jäsenille maksetaan kokouspalkkio, joka vastaa yhtiön hallituksen jäsenille kulloinkin maksettavaa kokouspalkkiota.” Muokattu nimitystoimikunnan työjärjestys on ohessa liitteenä.

Nimitystoimikunta suosittelee, että yhtiökokous päättää lisäksi kyseisen palkkion maksamisesta nimitystoimikunnan jäsenille takautuvasti 1.1.2021 alkaen. 

20. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valitsee nimitystoimikunnan jäseniksi Kaisa Olkkosen, Pekka Kantasen, Anssi Lehikoisen (sihteeri) ja puheenjohtajaksi Tarja Tikkasen.
 
21. Muut esille tulevat asiat

22. Kokouksen päättäminen

B Yhtiökokousasiakirjat

Vuosikertomus on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla (www.enfo.fi) arviolta 11.3.2021. Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n edellyttämät muut asiakirjat ovat nähtävänä yhtiön verkkosivuilla viimeistään 17.3.2021 klo 12 alkaen. Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja äänestystuloksineen ja ne pöytäkirjan liitteet, jotka ovat osa yhtiökokouksen päätöstä, ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla (www.enfo.fi) viimeistään 29.3.2021.

C Ohjeita kokoukseen osallistujille    

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on osakkeenomistajalla, joka on 

• merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.3.2021, ja
• ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään 23.3.2021 kello 16.00.

Ilmoittautumisen voi tehdä sähköpostitse agm@enfogroup.com tai kirjeitse osoitteella Enfo Oyj/Johanna Happonen, Bertel Jungin aukio 7, 02600 Espoo. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 12.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 19.3.2021 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen, valtakirjat ja kyselyoikeus

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtakirja pyydetään toimittamaan yhtiölle ilmoittautumisen yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osake-yhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

4. Muut tiedot 

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 2.3.2021 yhteensä 747.978 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiön hallussa ei ollut yhtiön omia osakkeita. 

Kuopiossa 2.3.2021

Enfo Oyj

Hallitus