Yhtiökokouskutsu Enfo Oyj:n yhtiökokoukseen

Enfo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 22. huhtikuuta 2022 kello 9.00 alkaen Enfo Oyj:n tiloissa Viestikatu 7, Kuopio.

Kokousjärjestelyihin sovelletaan seuraavia poikkeavia järjestelyitä:

(i) osakkeenomistaja voi osallistua kokoukseen myös videoyhteydellä yhtiön Espoo toimitiloista (Bertel Jungin aukio 7, 02600 Espoo); ja

(ii) osakkeenomistaja voi seurata yhtiökokousta videoyhteydellä. Seuraamalla kokousta videoyhteyden kautta osakkeenomistaja ei osallistu kokoukseen eikä voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai osallistua äänestyksiin.

Suosittelemme kokoukseen seuraamista videoyhteydellä. Kaikki osallistumismuodot (mukaan lukien seuraaminen videoyhteydellä) edellyttävät ennakkoilmoittautumista kokoukseen 21.4.2022 klo 16.00 mennessä alla mainittujen ohjeiden mukaisesti. Kokouksen seuraaminen videoyhteydellä edellyttää, että yhtiö pystyy varmentamaan osakkeenomistajan tai osakkeenomistajan edustajan henkilöllisyyden.

A  Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
 

1. Kokouksen avaaminen
    
2. Kokouksen järjestäytyminen
    
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
    
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
    
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
    
6.  Kokouksen esityslistan hyväksyminen

7. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus

8.  Tilinpäätöksen vahvistaminen
 

9.  Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
 

Tilintarkastetun tilinpäätöksen 31.12.2021 mukaan yhtiön jakokelpoiset varat ovat 63 174 601,43 euroa, josta tilikauden 2021 tulos on – 2 432 071,44 euroa, kertyneet voittovarat 34 557 425,10 euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 31 049 247,77 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, ettei osinkoa makseta vuodelta 2021.

10.  Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

 11.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota seuraavasti: 

• puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 4.000 euroa,
• varapuheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 2.000 euroa,
• hallituksen jäsenelle maksetaan kuukausipalkkiona 1.000 euroa, sekä
• kokouspalkkiona maksetaan 600 euroa kokoukselta.
   

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että:

• hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsenille maksetaan kokouspalkkiona hallituksen kokouspalkkion suuruinen palkkio,
• hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsenet vakuutetaan TyEL:n mukaisesti heidän palkkioiden osalta. Maksun jäsenen osuus vähennetään maksettavasta palkkiosta ja yhtiö maksaa työnantajan osuuden, ja
• hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

12.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä.

13.  Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valitaan seuraavat henkilöt: Kaisa Olkkonen, Mikko Laine, Ari Virtanen ja Jani Vahvanen.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitus valitsee puheenjohtajakseen uudelleen Kaisa Olkkosen.
 

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että tilintarkastajana jatkaa PricewaterhouseCoopers Oy.

16. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:

• Hallitus voi päättää yhteensä enintään 175.000 uuden tai yhtiön hallussa olevan osakkeen antamisesta. Osakkeiden antaminen voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä.
• Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.
• Hallitus on oikeutettu päättämään osakeannin ehdoista, mukaan lukien annettavien osakkeiden merkintähinnan määrittelyperusteista ja lopullisesta merkintähinnasta, sekä osakemerkintöjen hyväksymisestä, liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden allokoinnista sekä liikkeeseen laskettavien osakkeiden lopullisesta määrästä.
• Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 
• Osakkeet voidaan antaa yritys- tai liiketoimintakaupassa tarvittavien varojen hankkimiseksi yhtiölle tai rahoitusjärjestelyn toteuttamiseksi.
• Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta päätöksestä.
• Valtuutus kumoaa aiemmissa yhtiökokouksissa annetut osakeantivaltuutukset.  

17.  Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:

• Hallitus voi päättää yhteensä enintään 60.000 uuden tai yhtiön hallussa olevan osakkeen antamisesta. Osakkeiden antaminen voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä.
• Hallitus on oikeutettu päättämään osakeannin ehdoista, mukaan lukien annettavien osakkeiden merkintähinnan määrittelyperusteista ja lopullisesta merkintähinnasta, sekä osakemerkintöjen hyväksymisestä, liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden allokoinnista sekä liikkeeseen laskettavien osakkeiden lopullisesta määrästä.
• Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 
• Osakkeet voidaan luovuttaa ja/tai antaa vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen rahoittamisessa tai toteuttamisessa. Osakkeita voidaan luovuttaa ja/tai antaa myös osana yhtiön palkkaus- tai kannustusjärjestelmää yhtiön henkilöstölle.
• Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta päätöksestä.
• Valtuutus kumoaa aiemmissa yhtiökokouksissa annetut osakeantivaltuutukset.

18.  Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla seuraavin ehdoin:

• Hallitus voi päättää yhteensä enintään 20.000 osakkeen hankkimisesta.
• Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, keneltä ja missä järjestyksessä osakkeita hankitaan. Osakkeiden hankkiminen voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä.
• Yhtiön osakkeita voidaan hankkia myös muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus luovuttaa yhtiön omia osakkeita, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
• Yhtiön osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa varten omaisuutta, käytettäväksi vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, käytettäväksi osana yhtiön palkkaus- tai kannustusjärjestelmää, yhtiön tekemien osakkeiden ostositoumusten täyttämiseksi sekä mitätöitäväksi tai muissa tilanteissa, joissa osakkeiden hankkimiselle on hallituksen käsityksen mukaan perusteltu syy.
• Hallitus päättää hankintahinnasta ja muista hankinnan ehdoista, kuitenkin siten, että hankintahinta on vähintään 1 euro ja enintään 150 euroa osakkeelta.
• Osakkeiden hankkiminen alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.
• Valtuutus on voimassa 18 kuukautta päätöksestä.
• Valtuutus kumoaa aikaisemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

19. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että työjärjestyksen 7 kohtaan lisätään seuraava uusi kappale seuraavasti: ” Nimitystoimikunnan jäsenet vakuutetaan TyEL:n mukaisesti. Maksun nimitysvaliokunnan jäsenen osuus osalta vähennetään maksettavasta palkkiosta ja yhtiö maksaa työnantajan osuuden.” Muokattu nimitystoimikunnan työjärjestys on ohessa liitteenä.

20. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valitsee nimitystoimikunnan jäseniksi Kaisa Olkkosen, Pekka Kantasen, Anssi Lehikoisen (sihteeri) ja puheenjohtajaksi Tarja Tikkasen.

21.  Muut esille tulevat asiat

22.  Kokouksen päättäminen

B  Yhtiökokousasiakirjat

Vuosikertomus on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla (www.enfo.fi) arviolta 31.3.2022. Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n edellyttämät muut asiakirjat ovat nähtävänä yhtiön verkkosivuilla viimeistään 15.4.2022 klo 12 alkaen. Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja äänestystuloksineen ja ne pöytäkirjan liitteet, jotka ovat osa yhtiökokouksen päätöstä, ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla (www.enfo.fi) viimeistään 29.4.2022.

C  Ohjeita kokoukseen osallistujille 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on osakkeenomistajalla, joka on

• merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 8.4.2022, ja
• ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään 21.4.2022 kello 16.00.

Ilmoittautumisen voi tehdä sähköpostitse agm@enfogroup.com tai kirjeitse osoitteella Enfo Oyj/Marianne Kantonen, Bertel Jungin aukio 7, 02600 Espoo. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 8.4.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 19.4.2022 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.  Asiamiehen käyttäminen, valtakirjat ja kyselyoikeus

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtakirja pyydetään toimittamaan yhtiölle ilmoittautumisen yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

4.  Muut tiedot

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 17.3.2022 yhteensä 750.346 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiön hallussa ei ollut yhtiön omia osakkeita.

Kuopiossa 17.3.2022

Enfo Oyj

Hallitus