Etteplan Oyj:n yhtiökokouskutsu
ETTEPLAN OYJ, Pörssitiedote, 17.2.2023, klo 10.00
ETTEPLAN OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
Etteplan Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 5. huhtikuuta 2023 kello 09:00 alkaen Leonardo-auditoriossa, Innopoli 1:ssä Espoossa, osoitteessa Tekniikantie 12, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 08:30. Kokoukseen voi osallistua kokouspaikalla.
A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
8. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2022 maksetaan osinkoa 0,36 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 11.4.2023. Osinko ehdotetaan maksettavaksi 18.4.2023.
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
11. Toimielinten palkitsemisraportin esittely
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän henkilöä.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi edelleen 36 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi edelleen 72 000 euroa.
Lisäksi hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi hallituksen, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan kokouspalkkioista seuraavasti:
Hallitus
Puheenjohtaja 1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet 600 euroa kokoukselta
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta
Puheenjohtaja 1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet 600 euroa kokoukselta
Tarkastusvaliokunta
Puheenjohtaja 1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet 600 euroa kokoukselta
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valitsisi Matti Huttusen, Robert Ingmanin, Päivi Lindqvistin, Leena Saarisen ja Mikko Tepposen hallituksen jäsenen tehtäväänsä uudelleen. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa lisäksi, että varsinainen yhtiökokous valitsisi hallitukseen uusina jäseninä Sonja Sarasvuon ja Tomi Ristimäen. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla Etteplan Oyj:n kotisivuilla osoitteessa www.etteplan.com.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Yhtiölle valittaisiin yksi tilintarkastaja. Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että varsinainen yhtiökokous päättäisi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n valitsemisesta Yhtiön tilintarkastajaksi, Kim Järvi päävastuullisena tilintarkastajana. Hallitus ehdottaa edelleen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 2 000 000 kappaletta. Omien osakkeiden hankinta voi tapahtua muussa kuin osakkeenomistajien osakeomistuksen suhteessa, eli hallituksella on mahdollisuus päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankinnasta.
Valtuutus sisältää oikeuden päättää Yhtiön osakkeiden hankkimisesta kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella samoin ehdoin ja hallituksen päättämään hintaan tai julkisessa kaupankäynnissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä siten, että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä on enintään kymmenen (10) prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Omien osakkeiden vähimmäishankintahinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishankintahinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Mikäli osakkeita hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai käytettäväksi muissa rakennejärjestelyissä. Osakkeita voidaan käyttää myös henkilöstön kannustinohjelmien toteuttamiseen. Hankitut osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön vapaata omaa pääomaa.
Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä alkaen 5.4.2023 ja päättyen 4.10.2024. Valtuutus korvaa aikaisemman vastaavan valtuutuksen.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, optio- ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.500.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta merkintäetuoikeudesta eli hallituksella on oikeus suunnata osakeanti tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen. Valtuutus sisältää myös oikeuden määrätä kaikista osakeannin, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavienerityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden päättää merkintöjen hinnoista, merkintään oikeutetuista ja muista merkintäehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että tähän on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan rahoittaminen, muu Yhtiön liiketoiminnan kehittäminen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely taikka henkilöstön kannustaminen. Osakkeita annettaessa hallitus on oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Valtuutus sisältää oikeuden päättää merkintähinnan merkitsemisestä osakepääoman ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston välillä.
Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä alkaen 5.4.2023 ja päättyen 4.10.2024.
17. Kokouksen päättäminen
Osakkeenomistaja, joka omistaa yhteensä noin 66 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänivallasta, on ilmoittanut kannattavansa kaikkia kokouksen päätösehdotuksia.
* * *
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Etteplan Oyj:n kotisivuilla osoitteessa www.etteplan.com. Etteplan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla kotisivuilla viimeistään 15.3.2023. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös saatavilla varsinaisessa yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla kotisivuilla viimeistään 19.4.2023 alkaen.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 24.3.2023 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan Yhtiölle 31.3.2023 kello 10.00 mennessä, joko kirjallisesti osoitteeseen Etteplan Oyj, Yhtiökokous 2023, Tekniikantie 4, 02150 Espoo, sähköpostitse osoitteeseen registration@etteplan.com tai puhelimitse numeroon 010 307 3222.
Osakkeenomistaja voi niin halutessaan valtuuttaa Yhtiön edustajan (Etteplan Oyj:n markkinointi- ja viestintäjohtaja Outi Torniainen, p. 010 307 3302, outi.torniainen@etteplan.com) edustamaan häntä ja käyttämään kysely- ja äänioikeutta hänen puolestaan yhtiökokouksessa. Valtuuttaminen tapahtuu hyödyntäen valmista valtakirjapohjaa Yhtiön kotisivuilla www.etteplan.com. Osakkeenomistajan tulee antaa valtuutus ilmoittautumisen yhteydessä.
Kirjallisesti ilmoittauduttaessa ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Etteplan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 24.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 31.3.2023, kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 31.3.2023 kello 10.00.
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Yhtiökokouksessa mahdollisesti käytettävät yksilöidyt ja päivätyt valtakirjat on toimitettava Yhtiölle tarkastettavaksi em. osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun
25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Etteplan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 17.2.2023 yhteensä 25 200 793 osaketta ja ääntä. Tästä määrästä on 159 046 osaketta Yhtiön hallussa. Näillä osakkeilla ei ole äänioikeutta.
Espoossa, 17. helmikuuta 2023
Etteplan Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Juha Näkki, toimitusjohtaja, puh. 010 307 2777
Outi Torniainen, markkinointi- ja viestintäjohtaja, puh. 010 307 3302
JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.etteplan.com
Etteplan lyhyesti
Olemme nopeasti kasvava teknologiapalveluyritys, joka on erikoistunut ohjelmisto- ja sulautettujen järjestelmien ratkaisuihin, suunnitteluratkaisuihin sekä teknisen viestinnän ratkaisuihin. Olemme alan edelläkävijä ja erotumme kilpailussa asiantuntijoidemme laaja-alaisen osaamisen avulla. Asiakkaamme ovat maailman johtavia valmistavan teollisuuden yrityksiä. Autamme heitä rakentamaan parempaa maailmaa suunnittelun, innovaatioiden ja digitalisaation avulla.
Etteplan on viitoittanut tietä suunnittelualalla jo vuodesta 1983. Vuonna 2022 liikevaihtomme oli 350,2 miljoonaa euroa. Yhtiön palveluksessa on noin 4 000 asiantuntijaa Suomessa, Ruotsissa, Alankomaissa, Saksassa, Puolassa, Tanskassa ja Kiinassa. Etteplanin osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä tunnuksella ETTE. www.etteplan.com