Exel Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
EXEL OYJ PÖRSSITIEDOTE 14.4.2005 KLO 12.15 1 (4)
EXEL OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
Exel Oyj:n 14.4.2005 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti
tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle ja valitsi hallituksen jäsenet. Osingon suuruudeksi
vahvistettiin 0,70 euroa osakkeelta. Lisäksi yhtiökokous päätti
osakkeiden lukumäärän lisäämisestä (osakesplit), rahastoannista,
yhtiöjärjestyksen 4. pykälän muuttamisesta sekä myönsi valtuutukset
yhtiön osakepääoman korottamiseksi, omien osakkeiden hankkimiseksi
sekä omien osakkeiden luovuttamiseksi.
Osinko ja vastuuvapauden myöntäminen
Exel Oyj:n varsinainen yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen,
jonka mukaan tilikaudelta 2004 maksetaan osinkoa 0,70 euroa
osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka on merkitty
täsmäytyspäivänä 19.4.2005 Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään
yhtiön omistajaluetteloon. Osinko maksetaan 26.4.2005. Osinko
määräytyy ennen osakkeiden lukumäärän lisäämistä.
Yhtiökokous vahvisti Exel Oyj:n tilinpäätöksen ja myönsi
vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
tilikaudelta 2004.
Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen jäsenten lukumäärä on yhtiökokouksen päätöksen mukaan
seitsemän. Kari Haavisto, Peter Hofvenstam, Vesa Kainu ja Ove Mattsson
valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi. Uusiksi jäseniksi valittiin
Esa Karppinen, Matti Virtaala ja Torgny Eriksson. Hallituksen
puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Ove Mattsson.
Osakkeiden lukumäärän lisääminen, rahastoanti ja yhtiöjärjestyksen 4.
pykälän muuttaminen
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiön osakkeiden
lukumäärän lisäämisestä osakkeenomistajien omistuksen suhteessa
kaksinkertaiseksi eli 5.615.000 osakkeesta 11.230.000 osakkeeseen
osakepääomaa korottamatta. Osakkeiden lisäämisen johdosta kukin
kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,35 euron määräinen osake muuttuu
kahdeksi kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,175 euron määräiseksi
osakkeeksi.
Osakkeiden lisäämisen seurauksena yhtiön osakkeen kirjanpidollinen
vasta-arvo ei ole tarkka senttimääräinen arvo (0,175 euroa).
Yhtiökokous päätti korottaa yhtiön osakepääomaa 56.150,00 euron
rahastoannilla yhtiön osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon
muuttamiseksi tarkaksi arvoksi. Korotuksen jälkeen yhtiön osakepääoma
on 2.021.400,00 euroa ja osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo 0,18
euroa. Rahastoanti toteutetaan siirtämällä osakepääoman korotusta
vastaava määrä ylikurssirahastosta osakepääomaan. Rahastoannissa ei
anneta uusia osakkeita.
2 (4)
Yhtiön osakkeiden lukumäärän lisääminen ja osakepääoman korottaminen
rahastoannilla on tarkoitus saada merkityksi kaupparekisteriin
21.4.2005. Yhtiön splitatun osakkeen arvioidaan olevan kaupankäynnin
kohteena Helsingin Pörssissä 22.4.2005 alkaen. Osakkeiden lisääminen
ja rahastoanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eivätkä ne
edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Rahastoannista ja
osakkeiden lisäämisestä johtuen yhtiön hallitus ei tule ilmoittamaan
optio-oikeuksien perusteella tehtyjä osakemerkintöjä rekisteröitäväksi
kaupparekisteriin ennen rahastoannin ja osakesplitin rekisteröintiä
kaupparekisteriin.
Yhtiökokous hyväksyi yhtiöjärjestyksen muutoksen hallituksen
ehdotuksen mukaisesti. Yhtiöjärjestyksen 4. pykälä kuuluu seuraavasti:
Yhtiön osakkeiden vähimmäismäärä on kymmenenmiljoonaa (10.000.000) ja
enimmäismäärä neljäkymmentämiljoonaa (40.000.000) osaketta.
Osakkeiden lukumäärän lisäämisen johdosta yhtiökokouksen 28.3.2001
päättämään optiojärjestelmään liittyvien optio-oikeuksien perusteella
merkittävien osakkeiden lukumäärä muuttuu samassa suhteessa kuin
yhtiön osakemäärä muuttuu siten, että merkittävien osakkeiden
yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo ja merkittävien osakkeiden
yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Muutoksen seurauksena
kukin optio-oikeuden haltija saa merkitä yhdellä (1) optio-oikeudella
kaksi (2) uutta osaketta. Optioiden uudet, vuodelta 2004 maksettavaksi
ehdotetun osingon osalta osinko-oikaistut merkintähinnat ovat
seuraavat:
2001 A: 4,11 euroa
2001 B: 3,86 euroa.
Osakepääoman korottaminen
Yhtiökokous myönsi hallitukselle valtuutuksen osakepääoman
korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että
yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 100.000
eurolla, joka on noin viisi (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta.
Valtuutus on voimassa 14.4.2006 saakka.
Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää siitä, kenellä on oikeus
merkitä uusmerkinnässä annettavia osakkeita, osakkeiden
merkintähinnasta ja sen määrittämisen perusteista sekä muista
uusmerkinnän ehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, kuten yrityskaupan tai muun
yhteistoimintajärjestelyn rahoittaminen, toimeenpaneminen tai
mahdollistaminen; yhtiön rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen
tai kehittäminen taikka muun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen
liittyvän järjestelyn toteuttaminen. Päätöstä ei saa tehdä yhtiön
lähipiiriin kuuluvan hyväksi.
3 (4)
Valtuutuksen nojalla hallitus on oikeutettu päättämään uusmerkinnästä
siten, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai
muuten tietyin ehdoin.
Omien osakkeiden hankinta
Yhtiökokous myönsi hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien
osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla
siten, että yhtiölle tai sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön omien
osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo tai niiden
tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen ei ylitä kymmentä (10) prosenttia
yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä.
Osakkeita voidaan hankkia joko
(a) kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella
yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään samaan hintaan; tai
(b) julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan muussa kuin
osakkeenomistajien omistusten suhteessa, ja hintaan, joka perustuu
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä.
Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden
yhteistoimintajärjestelyjen rahoittamisessa, toimeenpanemisessa tai
toteuttamisessa, yhtiön rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistamiseksi
tai kehittämiseksi, muun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvän
järjestelyn toteuttamiseksi, henkilöstön kannustamiseksi taikka
muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Valtuutus on voimassa 14.4.2006 saakka.
Omien osakkeiden luovuttaminen
Yhtiökokous myönsi hallitukselle valtuutuksen omien osakkeiden
luovuttamisesta siten, että valtuutus käsittää kaikkien hallitukselle
annetun hankintavaltuutuksen perusteella hankittujen omien osakkeiden
luovuttamisen.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle ja missä
järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin edellyttäen, että
poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
yrityskauppojen tai muiden yhteistoimintajärjestelyjen rahoittaminen,
toimeenpaneminen tai toteuttaminen, muun yhtiön liiketoiminnan
kehittämiseen liittyvän järjestelyn toteuttaminen taikka henkilöstön
kannustaminen. Osakkeet voidaan luovuttaa myös arvopapereiden
julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä.
4 (4)
Päätöstä ei saa tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi.
Valtuutus käsittää oikeuden päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen
määrittelyperusteista sekä oikeuden luovuttaa osakkeita muuta kuin
rahavastiketta vastaan taikka käyttämällä kuittausoikeutta.
Valtuutus on voimassa 14.4.2006 saakka.
Hallituksen nimitysvaliokunta
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen nimitysvaliokunnan
valitsemisesta valmistelemaan hallituksen jäseniä ja
hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen
jäsenten valinnasta päättävälle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan
valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen
puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien
jäsenten nimeämisoikeus on niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus
yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta
edeltävän marraskuun 15. päivänä. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana
toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan
puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön
hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1.
päivänä.
Tilintarkastajat
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen siitä, että yhtiön
tilintarkastajina jatkavat KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy ja
KHT Johan Kronberg.
Helsingissä huhtikuun 14. päivänä 2005
EXEL OYJ
Hallitus
