Kutsu Exel Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
EXEL OYJ PÖRSSITIEDOTE 27.2.2009 klo 08.00
KUTSU EXEL OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Exel Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina huhtikuun 16. päivänä 2009 kello 10.00 Kansallissalissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 44, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloite¬taan kello 9.00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo 6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskerto¬muksen esittämi¬nen Toimitusjohtajan katsaus 7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksu Hallitus on päättänyt ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osin¬koa ei jaeta vuoden 2008 vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot säilyisivät ennallaan ollen seuraavat: hallituksen puheen¬johtajalle 32.000 euroa/vuosi ja lisäksi maksettaisiin 1.500 euron suuruinen palkkio osallistumi¬sesta hallituksen ja valiokuntien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtä¬vistä ja muille hallituksen jäsenille 14.000 euroa/vuosi ja lisäksi maksettaisiin 1.000 euron suuruinen palkkio osallistumi¬sesta hallituksen ja valio¬kuntien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtä¬vistä. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitustyöskentelystä aiheutu¬vat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten luku¬määräksi vahvis¬tettaisiin viisi (5). 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Yhtiön yllä mainitut osakkeenomistajat ovat lisäksi ilmoittaneet yhtiölle ehdotta¬vansa varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen jäseniksi valitaan uudel¬leen Peter Hofvenstam, Göran Jönsson, Vesa Kainu ja Heikki Mairinoja toimikaudeksi, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että Reima Kerttula valittaisiin hallituksen uudeksi jäseneksi toimikaudeksi, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Hallitukseen ehdotettu uusi jäsen Reima Kerttula (s. 1955) toimii tällä hetkellä toimitus¬johtajana Tamfelt Oyj Abp:ssa. Hän on valmistunut diplomi-insinööriksi Oulun yliopistosta. Vuodesta 2007 vuoteen 2008 hän toimi Metso Paper Oy:n paperi- ja kartonkikoneyksikön johtajana ja vuodesta 2006 vuoteen 2008 Rautpohjan tehtaan tehtaanjohtajana. Exel Oyj:n hallitukseen ehdotetut henkilöt esitellään yhtiön kotisivulla www.exel.net. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palk¬kiot päätettäi¬siin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst & Young Oy vali¬taan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraa¬van varsinaisen yhtiökokouksen päättymi¬seen saakka. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan. 15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 1 ja 10 §:n muuttamiseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 §:ää muutetaan siten, että yhtiön uusi toiminimi olisi Exel Composites Oyj ja englanniksi Exel Composites Plc. Lisäksi hallitus ehdottaa, että 10 §:ää muutettaisiin siten, että Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen kokousta julkaisemalla se yhtiön kotisivulla tai toimittamalla kutsu kullekin osakkeenomis¬tajalle osakasluetteloon merki¬tyllä osoitteella kirjatussa kirjeessä tai muutoin todistetta¬valla tavalla kirjallisesti. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 600.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutuksen perusteella hallituksella on myös oikeus ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita. Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla joko kaikille osakkeenomista¬jille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään samaan hintaan tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkei¬den hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julki¬sessa kaupankäynnissä. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankin¬noissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoit¬tamiseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestel¬mää taikka pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovut¬taa edelleen. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään muista osakkeiden hankintaan liitty¬vistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 16.4.2010 saakka. 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien, vaihtovelkakirja¬lainojen ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.400.000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 600.000 yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta maksua vastaan. Valtuutuksen nojalla hallituksella on myös oikeus antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia, vaihtovelkakirjalainoja ja/tai erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön omia osakkeita siten, että osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osak¬keenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osak¬keenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kan¬nalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoitta¬miseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää. Uusista osakkeista ja yhtiön omista osakkeista maksettava merkintähinta voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon siten kuin hallitus siitä päättää. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Osake¬antivaltuutus on voimassa 16.4.2010 saakka. 18. Nimitysvaliokunnan nimittäminen Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 40 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan asettamista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. 19. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Exel Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.exel.net. Exel Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilin¬tarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 13. maaliskuuta. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätös¬asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomista¬jille. C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina 6.4.2009 rekiste¬röity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 9.4.2009 klo 16.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua: a) Internet-sivujen kautta osoitteessa www.exel.neti; b) Puhelimitse numeroon +358 (0)20 7541 225 maanantaista perjantaihin klo 8-16; c) telefaksilla numeroon +358 (0)20 7541 202; tai d) kirjeitse osoitteeseen Exel Oyj, PL 29, 52701 Mäntyharju. Kirjeitse ilmoittau¬duttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittau¬tumisajan päät¬tymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelin¬numero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Exel Oyj:lle luovut¬tamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekiste¬röintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osake¬yhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osak¬keenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Exel Oyj, PL 29, 52701 Mäntyharju viimeistään 9.4.2009. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallis¬tua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 6.4.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuuden¬hoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valta¬kirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 4. Muut tiedot Exel Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11.896.843 osaketta ja ääntä. Vantaa, 26.2.2009 EXEL OYJ HALLITUS Lisätietoja: Vesa Korpimies, toimitusjohtaja, puh. 050 590 6754, s-posti vesa.korpimies@exel.net Ilkka Silvanto, talous- ja hallintojohtaja, puh. 050 598 9553, s-posti ilkka.silvanto@exel.fi JAKELU NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.exel.net EXEL LYHYESTI Exel Oyj on teknologiayhtiö, joka suunnittelee, valmistaa ja markkinoi komposiittisia profiileja ja putkia teollisiin sovelluksiin. Konserni on maailman johtava komposiittiprofiilien valmistaja ja se keskittyy kasvaviin kapeisiin sektoreihin. Liiketoiminnan ytimen muodostaa itse kehitetty komposiittiteknologia, siihen perustuva tuotteisto ja valittujen markkinasegmenttien hallinta vahvalla laatu- ja tuotemerkki-imagolla. Jatkuva uusien sovelluskohteiden etsiminen ja kehitys yhteistyössä asiakkaiden kanssa mahdollistavat yrityksen kasvun. Henkilöstön osaaminen ja korkea teknologian taso ovat avainasemassa Exel Oyj:n toiminnassa. Exel panostaa valituille kapeille sektoreille sekä kannattavaan kasvuun. Yhtiön osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n listalla pienten yhtiöiden sarjassa.