Kutsu Exel Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
EXEL OYJ PÖRSSI-ILMOITUS
KUTSU EXEL OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Exel Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 19.4.2007 kello 10.00 alkaen Adams-salissa osoitteessa
Erottajankatu 15-17, Helsinki.
YHTIÖKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:
1. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muutoksiksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutettaisiin vastaamaan uutta
osakeyhtiölakia seuraavasti:
- yhtiön toimialaa koskevaan 2 §:ään lisätään määräys siitä, että yhtiö voi
harjoittaa liiketoimintaansa suoraan tai tytäryhtiöiden välityksellä.
- vähimmäis- ja enimmäispääomaa koskeva 3 § sekä osakkeiden lukumäärää koskeva 4
§ poistetaan.
- yhtiöjärjestyksen 5 §:ää muutetaan siten, että pykälässä todetaan yhtiön
osakkeiden kuuluvan arvo-osuusjärjestelmään ja pykälän muut kohdat poistetaan.
- hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen päätösvaltaisuutta koskeva 6 §:n
2. momentti poistetaan.
- yhtiöjärjestyksen 8 §:ää muutetaan siten, että toiminimenkirjoittamisoikeuden
sijasta käytetään uuden osakeyhtiölain mukaista termiä ”edustamisoikeus”.
- prokuraa koskevan 9 §:n sanamuotoa muutetaan siten, että prokuran antamisesta
päättää hallitus.
- yhtiöjärjestyksen tilintarkastajaa koskevaa 11 § pykälää muutetaan siten, että
yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö. Lisäksi määrätään, että tilintarkastajan tehtävä päättyy
vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
- yhtiöjärjestyksen 13 §:n 1 momentti muutetaan siten, että varsinainen
yhtiökokous voidaan pitää Mäntyharjun ja Helsingin lisäksi myös Vantaalla.
Lisäksi yhtiöjärjestyksen 13 §:n 2 momenttia muutetaan siten, että
varsinaisessa yhtiökokouksessa on (i) esitettävä tilinpäätös, joka sisältää
konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus; (ii) päätettävä tilinpäätöksen
vahvistamisesta, taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja tilintarkastajan
palkkiosta sekä (iii) valittava tilintarkastaja.
2. Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle
kuuluvat asiat
3. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutettaisiin päättämään enintään
594.842 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.
Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla
a) kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin
ja hallituksen päättämään samaan hintaan; tai
b) muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä.
Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä,
investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää
tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa 19.4.2008 saakka.
4. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 594.842 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 594.842 yhtiön oman
osakkeen luovuttamisesta maksua vastaan.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi
tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää.
Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä
merkitään kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon siten
kuin hallitus siitä päättää.
Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä ehdoista. Osakeantivaltuutus
on voimassa 19.4.2008 saakka.
Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2006 päättyneeltä
tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 24.4.2007 on merkitty
Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus
esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 2.5.2007.
Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokouksen asettama nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin viisi
jäsentä ja että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
loppuun asti valittaisiin uudelleen Kari Haavisto, Peter Hofvenstam, Vesa
Kainu, Ove Mattsson ja Esa Karppinen. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että Ove
Mattsson jatkaisi hallituksen puheenjohtajana. Edelleen nimitysvaliokunta
ehdottaa, että puheenjohtajan ja hallituksen jäsenten vuosipalkkiot olisivat
seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 32.000 euroa/vuosi ja hallituksen
jäsenille 14.000 euroa/vuosi. Lisäksi maksettaisiin osallistumisesta hallituksen
ja valiokuntien kokouksiin kokouspalkkiona hallituksen puheenjohtajalle 1500
euroa/kokous ja hallituksen jäsenille 1.000 euroa/kokous sekä että matkakulut
korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Tilintarkastaja
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy
valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.
Nimitysvaliokunnan asettaminen
Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 40 prosenttia
yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle
nimitysvaliokunnan asettamista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja
hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten
valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan
valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen
puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten
nimeämisoikeus olisi niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien
osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän
marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää
nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle
omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden
arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella.
Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.
Asiakirjojen nähtävillä pito
Tilinpäätösasiakirjat sekä edellä selostetut hallituksen ehdotukset ovat
12.4.2007 alkaen osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön internet-verkkosivuilla
www.exel.net ja yhtiön pääkonttorissa Mäntyharjulla, osoitteessa Uutelantie 24
B. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.
Vuosikertomus on myös nähtävissä Exelin kotisivuilla.
Osallistuminen yhtiökokoukseen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään
torstaina 5.4.2007 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ennen yhtiökokousta ilmoittaa
tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista
varten. Tilapäinen rekisteröityminen on tehtävä viimeistään 5.4.2007.
Osakkeenomistajien, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään torstaina 12.4.2007 klo 16.00
kirjallisesti osoitteeseen Exel Oyj/Merja Mäkinen, PL 29, 52701 Mäntyharju,
puhelimitse 020 7541 221/Merja Mäkinen, telefaksilla 020 7541 202 tai
sähköpostilla merja.makinen@exel.fi. Kirjeitse ilmoittauduttaessa on kirjeen
oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat
pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.
Vantaalla maaliskuun 12. päivänä 2007
EXEL OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Göran Jönsson, toimitusjohtaja, puh. +46 708 43 0110, email
goran.jonsson@exel.fi
Ilkka Silvanto, talous- ja hallintojohtaja, puh. 050 598 9553, email
ilkka.silvanto@exel.fi
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.exel.net
EXEL LYHYESTI
Exel Oyj on johtava kansainvälinen komposiittiteknologiaan keskittynyt konserni,
jonka erikoistuu pultruusioon, Pull Windingiin ja jatkuvaan laminointiin.
Konserni suunnittelee, valmistaa ja markkinoi komposiittisia tuotteita
teollisiin sovelluksiin ja kuluttajatuotteisiin. Exelin tunnetuimpia tuotteita
ovat maastohiihto-, alppi- ja kävelysauvat, salibandymailat,
antennisuojaprofiilit ja muut teolliset sovellukset. Vuonna 2006 konsernin
liikevaihto oli 112 miljoonaa euroa. Konsernin palveluksessa on noin 550
henkilöä. Yhtiön osakkeet noteerataan OMX:n Pohjoismaisella listalla
keskisuurten yhtiöiden sarjassa. Lisätietoja: www.exel.net.