Kutsu Exel Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

EXEL OYJ          PÖRSSI-ILMOITUS   8.3.2006 klo 8.00   1 (4)

KUTSU EXEL OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Exel Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 6.4.2006 kello 10.00 alkaen Satakuntatalon
juhlasalissa osoitteessa Lapinrinne 1 A, 00180 Helsinki.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle
kuuluvat asiat

2. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään yhtiön osakepääoman korottamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutettaisiin
päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla
uusmerkinnällä siten, että valtuutuksen nojalla yhtiön osakepääomaa
voidaan korottaa yhteensä enintään 100.000,00 eurolla, joka on noin
viisi (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta. Valtuutus on voimassa
6.4.2007 saakka.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää siitä, kenellä on oikeus
merkitä uusmerkinnässä annettavia osakkeita, osakkeiden
merkintähinnasta ja sen määrittämisen perusteista sekä muista
uusmerkinnän ehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, kuten yrityskaupan tai muun
yhteistoimintajärjestelyn rahoittaminen, toimeenpaneminen tai
mahdollistaminen; yhtiön rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen
tai kehittäminen taikka muun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen
liittyvän järjestelyn toteuttaminen. Päätöstä ei saa tehdä yhtiön
lähipiiriin kuuluvan hyväksi.

Valtuutuksen nojalla hallitus on oikeutettu päättämään uusmerkinnästä
siten, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai
muuten tietyin ehdoin.

3. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutettaisiin
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon
käytettävissä olevilla varoilla siten, että yhtiölle tai sen
tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön omien osakkeiden yhteenlaskettu
kirjanpidollinen vasta-arvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan
jälkeen ei ylitä viittä (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai
kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Näin ollen yhtiön omia
osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 590.032.

Osakkeita voidaan hankkia joko

(a) kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella
yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään samaan hintaan; tai
                                                               2 (4)

(b) julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan muussa kuin
osakkeenomistajien omistusten suhteessa, ja hintaan, joka perustuu
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä.

Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden
yhteistoimintajärjestelyjen rahoittamisessa, toimeenpanemisessa tai
toteuttamisessa, yhtiön rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistamiseksi
tai kehittämiseksi, muun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvän
järjestelyn toteuttamiseksi, henkilöstön kannustamiseksi taikka
muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Valtuutus on voimassa 6.4.2007 saakka.

4. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutettaisiin
päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että
valtuutus käsittää kaikkien hallitukselle annetun hankintavaltuutuksen
perusteella hankittujen omien osakkeiden luovuttamisen.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle ja missä
järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin edellyttäen, että
poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
yrityskauppojen tai muiden yhteistoimintajärjestelyjen rahoittaminen,
toimeenpaneminen tai toteuttaminen, muun yhtiön liiketoiminnan
kehittämiseen liittyvän järjestelyn toteuttaminen taikka henkilöstön
kannustaminen. Osakkeet voidaan luovuttaa myös arvopapereiden
julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä.

Valtuutus käsittää oikeuden päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen
määrittelyperusteista sekä oikeuden luovuttaa osakkeita muuta kuin
rahavastiketta vastaan taikka käyttämällä kuittausoikeutta.

Valtuutus on voimassa 6.4.2007 saakka.

Tilinpäätöksen ja hallituksen ehdotusten nähtävillä pito

Tilinpäätösasiakirjat sekä edellä selostetut hallituksen ehdotukset
ovat 30.3.2006 alkaen osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön
pääkonttorissa Mäntyharjulla, osoitteessa Uutelantie 24 B.
Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä
asiakirjoista.

Osallistuminen yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
viimeistään 27.3.2006 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

                                                               3 (4)

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 27.3.2006 klo 16.00
kirjallisesti osoitteeseen Exel Oyj/Merja Mäkinen, PL 29, 52701
Mäntyharju, puhelimitse 020 7541 221/Merja Mäkinen, telefaksilla 020
7541 202 tai sähköpostilla merja.makinen@exel.fi. Kirjeitse
ilmoittauduttaessa on kirjeen oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan
ilmoittautumisen yhteydessä.

Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2005
päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,40 euroa osakkeelta.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 11.4.2006 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n
pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle,
että osinko maksetaan 20.4.2006.

Hallituksen nimitysvaliokunnan valitseminen

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 40
prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ehdottavat
yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan valitsemista valmistelemaan
hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset
seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle
yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan neljän suurimman
osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja
asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten
nimeämisoikeus on niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön
kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta
edeltävän marraskuun 15. päivänä. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana
toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan
puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön
hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1.
päivänä.

Hallituksen kokoonpano

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia yhtiön
äänivallasta, ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenmääräksi
vahvistettaisiin 5 jäsentä ja että jäseniksi valittaisiin
suostumustensa mukaisesti uudelleen Kari Haavisto, Peter Hofvenstam,
Vesa Kainu, Ove Mattsson ja Esa Karppinen, ja että he tulevat
esittämään uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi Ove Mattssonia.

Tilintarkastajat

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajina
jatkavat PricewaterhouseCoopers Oy ja KHT Johan Kronberg.


Vantaalla 7.päivänä maaliskuuta 2006
                                                               4 (4)

EXEL OYJ

Hallitus