KUTSU EXEL OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

EXEL OYJ PÖRSSI-ILMOITUS 23.3.2005 KLO 8.00 1 (4) KUTSU EXEL OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Exel Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 14.4.2005 kello 10.00 Scandic Marskin Gustaf-salissa, Mannerheimintie 10, Helsinki. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat 2. Hallituksen ehdotus osakkeiden lukumäärän lisäämiseksi, rahastoanniksi ja yhtiöjärjestyksen 4. pykälän muuttamiseksi Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että kaupankäynnin helpottamiseksi ja osakkeen likviditeetin parantamiseksi yhtiön osakkeiden lukumäärää lisätään osakkeenomistajien omistuksen suhteessa kaksinkertaiseksi eli 5.615.000 osakkeesta 11.230.000 osakkeeseen osakepääomaa korottamatta. Osakkeiden lisäämisen johdosta kukin kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,35 euron määräinen osake muuttuu kahdeksi kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,175 euron määräiseksi osakkeeksi. Osakkeiden lisäämisen seurauksena yhtiön osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo ei ole tarkka senttimääräinen arvo (0,175 euroa). Yhtiön osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon muuttamiseksi tarkaksi arvoksi hallitus ehdottaa, että yhtiön osakepääomaa korotettaisiin 56.150,00 euron rahastoannilla. Korotuksen jälkeen yhtiön osakepääoma on 2.021.400,00 euroa ja osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo 0,18 euroa. Rahastoanti toteutetaan siirtämällä osakepääoman korotusta vastaava määrä ylikurssirahastosta osakepääomaan. Rahastoannissa ei anneta uusia osakkeita. Osakkeiden lisääminen ja rahastoanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eivätkä ne edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 4. pykälä muutetaan kuulumaan seuraavasti: ”Yhtiön osakkeiden vähimmäismäärä on kymmenenmiljoonaa (10.000.000) ja enimmäismäärä neljäkymmentämiljoonaa (40.000.000) osaketta.” Osakkeiden lukumäärän lisäämisen johdosta yhtiökokouksen 28.3.2001 päättämään optiojärjestelmään liittyvien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden lukumäärä muuttuu samassa suhteessa kuin yhtiön osakemäärä muuttuu siten, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo ja merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Muutoksen seurauksena kukin optio-oikeuden haltija saa merkitä yhdellä (1) optio-oikeudella kaksi (2) uutta osaketta. Optioiden uudet, vuodelta 2004 maksettavaksi ehdotetun osingon osalta osinko-oikaistut merkintähinnat ovat seuraavat: 2001 A: 4,11 euroa 2 (4) 2001 B: 3,86 euroa. 3. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön osakepääoman korottamisesta seuraavin ehdoin: Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutettaisiin päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että valtuutuksen nojalla yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 100.000 eurolla, joka on noin viisi (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta. Valtuutus on voimassa 14.4.2006 saakka. Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää siitä, kenellä on oikeus merkitä uusmerkinnässä annettavia osakkeita, osakkeiden merkintähinnasta ja sen määrittämisen perusteista sekä muista uusmerkinnän ehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan tai muun yhteistoimintajärjestelyn rahoittaminen, toimeenpaneminen tai mahdollistaminen; yhtiön rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen tai kehittäminen taikka muun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvän järjestelyn toteuttaminen. Päätöstä ei saa tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Valtuutuksen nojalla hallitus on oikeutettu päättämään uusmerkinnästä siten, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin. 4. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla siten, että yhtiölle tai sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön omien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen ei ylitä kymmentä (10) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeita voidaan hankkia joko (a) kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään samaan hintaan; tai (b) julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa, ja hintaan, joka perustuu markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden yhteistoimintajärjestelyjen rahoittamisessa, toimeenpanemisessa tai toteuttamisessa, yhtiön rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistamiseksi tai kehittämiseksi, muun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvän 3 (4) järjestelyn toteuttamiseksi, henkilöstön kannustamiseksi taikka muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Valtuutus on voimassa 14.4.2006 saakka. 5. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että valtuutus käsittää kaikkien hallitukselle annetun hankintavaltuutuksen perusteella hankittujen omien osakkeiden luovuttamisen. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai muiden yhteistoimintajärjestelyjen rahoittaminen, toimeenpaneminen tai toteuttaminen, muun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvän järjestelyn toteuttaminen taikka henkilöstön kannustaminen. Osakkeet voidaan luovuttaa myös arvopapereiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä. Päätöstä ei saa tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Valtuutus käsittää oikeuden päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen määrittelyperusteista sekä oikeuden luovuttaa osakkeita muuta kuin rahavastiketta vastaan taikka käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutus on voimassa 14.4.2006 saakka. Tilinpäätöksen ja hallituksen ehdotusten nähtävillä pito Tilinpäätösasiakirjat sekä edellä selostetut hallituksen ehdotukset ovat 29.3.2005 alkaen osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön pääkonttorissa Mäntyharjulla, osoitteessa Uutelantie 24 B. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista. Osallistuminen yhtiökokoukseen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 4.4.2005 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 5.4.2005 klo 16.00 kirjallisesti osoitteeseen Exel Oyj/Soile Parta, PL 29, 52701 Mäntyharju, puhelimitse (015) 3461 233/Soile Parta, telefaksilla (015) 3461 215 tai sähköpostilla soile.parta@exel.fi. Kirjeitse 4 (4) ilmoittauduttaessa on kirjeen oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä. Osingonmaksu Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2004 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,70 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 19.4.2005 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 26.4.2005. Hallituksen nimitysvaliokunnan valitseminen Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 60 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan valitsemista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta edeltävän marraskuun 15. päivänä. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. Hallituksen kokoonpano Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin 7 jäsentä ja että jäseniksi valittaisiin suostumustensa mukaisesti uudelleen Kari Haavisto, Peter Hofvenstam, Vesa Kainu ja Ove Mattsson sekä uusina jäseninä Esa Karppinen, Matti Virtaala ja Torgny Eriksson, ja että he tulevat esittämään uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi Ove Mattssonia. Tilintarkastajat Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajina jatkavat PricewaterhouseCoopers Oy ja KHT Johan Kronberg. Helsingissä maaliskuun 23. päivänä 2005 EXEL OYJ Hallitus