Kutsu Exel Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

EXEL OYJ PÖRSSI-ILMOITUS 8.3.2006 klo 8.00 KUTSU EXEL OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Exel Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 6.4.2006 kello 10.00 alkaen Satakuntatalon juhlasalissa osoitteessa Lapinrinne 1 A, 00180 Helsinki. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat 2. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön osakepääoman korottamisesta seuraavin ehdoin: Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutettaisiin päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että valtuutuksen nojalla yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 100.000,00 eurolla, joka on noin viisi (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta. Valtuutus on voimassa 6.4.2007 saakka. Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää siitä, kenellä on oikeus merkitä uusmerkinnässä annettavia osakkeita, osakkeiden merkintähinnasta ja sen määrittämisen perusteista sekä muista uusmerkinnän ehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan tai muun yhteistoimintajärjestelyn rahoittaminen, toimeenpaneminen tai mahdollistaminen; yhtiön rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen tai kehittäminen taikka muun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvän järjestelyn toteuttaminen. Päätöstä ei saa tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Valtuutuksen nojalla hallitus on oikeutettu päättämään uusmerkinnästä siten, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin. 3. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla siten, että yhtiölle tai sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön omien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen ei ylitä viittä (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Näin ollen yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 590.032. Osakkeita voidaan hankkia joko (a) kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään samaan hintaan; tai (b) julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa, ja hintaan, joka perustuu markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden yhteistoimintajärjestelyjen rahoittamisessa, toimeenpanemisessa tai toteuttamisessa, yhtiön rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistamiseksi tai kehittämiseksi, muun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvän järjestelyn toteuttamiseksi, henkilöstön kannustamiseksi taikka muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Valtuutus on voimassa 6.4.2007 saakka. 4. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että valtuutus käsittää kaikkien hallitukselle annetun hankintavaltuutuksen perusteella hankittujen omien osakkeiden luovuttamisen. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai muiden yhteistoimintajärjestelyjen rahoittaminen, toimeenpaneminen tai toteuttaminen, muun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvän järjestelyn toteuttaminen taikka henkilöstön kannustaminen. Osakkeet voidaan luovuttaa myös arvopapereiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä. Valtuutus käsittää oikeuden päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen määrittelyperusteista sekä oikeuden luovuttaa osakkeita muuta kuin rahavastiketta vastaan taikka käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutus on voimassa 6.4.2007 saakka. Tilinpäätöksen ja hallituksen ehdotusten nähtävillä pito Tilinpäätösasiakirjat sekä edellä selostetut hallituksen ehdotukset ovat 30.3.2006 alkaen osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön pääkonttorissa Mäntyharjulla, osoitteessa Uutelantie 24 B. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista. Osallistuminen yhtiökokoukseen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 27.3.2006 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 27.3.2006 klo 16.00 kirjallisesti osoitteeseen Exel Oyj/Merja Mäkinen, PL 29, 52701 Mäntyharju, puhelimitse 020 7541 221/Merja Mäkinen, telefaksilla 020 7541 202 tai sähköpostilla merja.makinen@exel.fi. Kirjeitse ilmoittauduttaessa on kirjeen oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä. Osingonmaksu Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2005 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,40 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2006 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 20.4.2006. Hallituksen nimitysvaliokunnan valitseminen Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 40 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan valitsemista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta edeltävän marraskuun 15. päivänä. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. Hallituksen kokoonpano Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin 5 jäsentä ja että jäseniksi valittaisiin suostumustensa mukaisesti uudelleen Kari Haavisto, Peter Hofvenstam, Vesa Kainu, Ove Mattsson ja Esa Karppinen, ja että he tulevat esittämään uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi Ove Mattssonia. Tilintarkastajat Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajina jatkavat PricewaterhouseCoopers Oy ja KHT Johan Kronberg. Vantaalla 7.päivänä maaliskuuta 2006 EXEL OYJ Hallitus