Cloetta Fazer: Kutsu Cloetta Fazer AB (publ) -yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen

Cloetta Fazer AB:n (publ) osakkeenomistajat kutsutaan täten varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka järjestetään tiistaina 25. marraskuuta 2008 klo 13.00 Tukholmassa osoitteessa Nalen, Stora Salen, Regeringsgatan 74.

Osallistuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee toimia seuraavasti:
1) Osakkeenomistajan on oltava merkittynä VPC AB:n pitämään osakasluetteloon viimeistään keskiviikkona 19. marraskuuta 2008.
2) Osakkeenomistajan tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään samana päivänä (keskiviikkona 19. marraskuuta 2008)
- postitse osoitteeseen Cloetta Fazer AB, att: Ingrid Skoog, Box 735, 101 35 Stockholm
- puhelimitse numeroon +46 8 534 817 02
- faksitse numeroon +46 8 411 27 62
- Internetin kautta osoitteessa www.cloettafazer.se

Ilmoittautuessa on annettava osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä tietoja mahdollisista edustajista sekä mainittava avustajien lukumäärä.

Edustajat, valtakirjat ym.
Edustajia ja juridisten henkilöiden edustajia pyydetään toimittamaan kelpoisuusasiakirjat hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta. Huomaa, että mahdollisista valtakirjoista on lähetettävä alkuperäiskappale. Osakkeen-omistajille lähetettävän kutsun liitteenä toimitetaan ilmoittautumis- ja valtakirjalomake. Valtakirjalomake on myös yhtiön verkkosivulla osoitteessa www.cloettafazer.se, ja se lähetetään pyynnöstä postitse.

Hallintarekisteröidyt osakkeet
Saadakseen oikeuden osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien pyydettävä, että heidät merkitään tilapäisesti VPC AB:n osakaskirjaan omalla nimellään. Tällainen niin kutsuttu äänioikeusrekisteröinti on tehtävä viimeistään keskiviikkona 19. marraskuuta 2008. Osakkeenomistajan on siis ilmoitettava tästä omaisuudenhoitajalleen hyvissä ajoin ennen kyseistä päivää. Huomaa, että myös arvopaperitilillä olevat osakkeet ja Internetin välityksellä ostettavat osakkeet voivat olla hallintarekisteröityjä.

Esityslistaehdotus
1. Kokouksen avaus
2. Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta
3. Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen
4. Esityslistan hyväksyminen
5. Kahden pöytäkirjantarkastajan valinta
6. Kokouksen laillisuuden toteaminen
7. Tietoa Cloetta Fazer konsernin meneillään olevasta jakoprosessista
8. Tilikauden 1.1.2008–31.8.2008 tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilin-päätöksen ja konsernin tilintarkastuskertomuksen esittely
9. Päättäminen
(a) tuloslaskelman ja taseen sekä konsernin tuloslaskelman ja konsernitaseen vahvistamisesta
(b) vahvistetun taseen mukaisten yhtiön voittovarojen käyttämisestä sekä osingonmaksun täsmäytyspäivän vahvistamisesta
(c) hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta
10. Hallituksen jäsenten määrästä päättäminen, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen sekä hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valinta
11. Päätösehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta koskien muun muassa yhtiön toiminimen muuttamista
12. Päätösehdotus yhtiön johdon korvausperiaatteista ja palvelusuhteen ehdoista
13. Yhtiökokouksen päättäminen

Huom.: Yhtiön nykyiset tilintarkastajat valittiin vuoden 2007 yhtiökokouksessa nelivuotiskaudeksi.

Päätösehdotukset

Kohta 2 – Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta
Yhtiön nimitysvaliokunta, johon kuuluvat Lennart Bylock (puheenjohtaja) sekä Juhani Mäkinen (Oy Karl Fazer Ab) ja Christer Wagenius (AB Malfors Promotor), ovat esittäneet, että asianajaja Claes Beyer valitaan yhtiökokouksen puheenjohtajaksi.

Kohta 9b – Päättäminen vahvistetun taseen mukaisten yhtiön voittovarojen käyttämisestä sekä osingon-maksun täsmäytyspäivän vahvistamisesta
Hallitus ehdottaa Cloetta Fazer konsernin jaon täytäntöönpanon osana, että kaikki kokonaan omistetun tytäryhtiön Cloetta AB:n (publ.), Y-tunnus 556308-8144, (”Cloetta”) osakkeet jaetaan Cloetta Fazerin osakkeenomistajille. Jako tapahtuu suhteessa kunkin yksittäisen Cloetta Fazerin osakkeenomistajan osakemäärään, niin että jokaisesta Cloetta Fazerin A-sarjan osakkeesta saa yhden Cloettan A-sarjan osakkeen ja jokaisesta Cloetta Fazerin B-sarjan osakkeesta yhden Cloettan B-sarjan osakkeen. Osakejaon täsmäytyspäiväksi hallitus esittää perjantaita 28. marraskuuta 2008. Mikäli yhtiökokouksen päätös on ehdotuksen mukainen, VPC AB:n arvioidaan toimittavan Cloettan osakkeet maanantaina 1. joulukuuta 2008. Cloetta Fazerin verkkosivuilla osoitteessa www.cloettafazer.se on 11. marraskuuta 2008 lähtien saatavilla tiedotusaineistoa hallituksen päätösehdotuksesta Cloettan osakkeiden jakamiseksi osakkeen-omistajille.

Kohta 10 – Hallituksen jäsenten määrästä päättäminen, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen sekä hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valinta
Yhtiön nimitysvaliokunta on ehdottanut

että hallituksen jäsenten määrän tulee olla neljä ilman varajäseniä

että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 375 000 Ruotsin kruunua ja kunkin muun jäsenen palkkio 200 000 kruunua. Lisäksi nimitysvaliokunta on ehdottanut, että toimikuntatyöstä ei makseta korvausta

että yhtiön tilintarkastajille maksetaan kohtuullinen palkkio laskun mukaisesti

että hallituksen jäsenet Anders Dreijer, Karsten Slotte ja Berndt Brunow valitaan uudelleen ja että Krister Friberg valitaan hallituksen uudeksi jäseneksi. Hallituksen aiemmat jäsenet Olof Svenfelt, Meg Tivéus ja Christer Zetterberg ovat kieltäytyneet uudelleenvalinnasta. Tietoa Krister Fribergistä on saatavana Cloetta Fazerin verkkosivuilta osoitteesta www.cloettafazer.se ja myös yhtiökokouksessa

että Anders Dreijer valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi.

Nimitysvaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten määräksi, palkkioiksi sekä hallituksen kokoonpanoksi on tehty ottamalla huomioon Cloetta Fazer konsernin meneillään oleva jakoprosessi ja siihen sisältyen julkinen ostotarjous, jonka Oy Karl Fazer Ab antoi Cloetta Fazerin osakkeenomistajille 16. kesäkuuta 2008. Samasta syystä ennen varsinaista yhtiökokousta ei myöskään esitetä ehdotusta tulevan tilikauden nimitysvaliokunnan kriteereistä.

Kohta 11 – Yhtiöjärjestyksen muutoksia, mukaan lukien muun muassa yhtiön toiminimen muuttaminen, koskevan päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö

Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen muuttamista siten, että yhtiön toiminimi on Fazer Konfektyr Service AB (1 §), että hallituksen kotipaikka on Tukholma (6 §), että yhtiökokous pidetään Tukholmassa (7 §), että yhtiöjärjestyksestä poistetaan aiempi rajoitus, jonka mukaan kukaan ei saa käyttää omien tai muiden osakkeiden osalta yhteensä 40 prosentin tai sitä suurempaa äänivaltaa yhtiössä (7 §), että yhtiön A-osakkeita koskeva lunastusehto poistetaan yhtiöjärjestyksestä (10 §) sekä lisäksi, että yhtiöjärjestykseen tehdään tiettyjä toimituksellisia muutoksia. Täydellinen päätösehdotus, mukaan lukien uusi yhtiöjärjestys, on saatavilla Cloetta Fazerin kotisivulla www.cloettafazer.se 11. marraskuuta 2008 alkaen.

Hallituksen päätösehdotus yhtiöjärjestyksen muutoksista liittyy Cloetta Fazer konsernin meneillään olevaan jakoprosessiin ja siihen sisältyvään julkiseen ostotarjoukseen, jonka Oy Karl Fazer Ab antoi Cloetta Fazer AB:n osakkeenomistajille 16. kesäkuuta 2008.

Kohta 12 – Päätösehdotus yhtiön johdon korvausperiaatteista ja palvelusuhteen ehdoista
Toimitusjohtajalle ja muille johtaville toimenhaltijoille maksettava korvaus koostuu peruspalkasta, muuttuvasta korvauksesta, muista eduista ja eläkkeestä. Peruspalkan ja muuttuvan korvauksen suhde määräytyy toimenhaltijan vastuiden ja toimivallan mukaisesti.

Tulospalkkio
Toimitusjohtajan tulospalkkio on enintään neljäkymmentä prosenttia peruspalkasta.

Eläkkeet
Toimitusjohtajan eläkkeellesiirtymisikä on 60 vuotta. Toimitusjohtajan eläke-ehdot perustuvat maksu-pohjaiseen järjestelyyn.

Eroraha
Yhtiön ja toimitusjohtajan välinen molemminpuolinen irtisanomisaika on 12 kuukautta. Jos yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan, maksetaan hänelle vuoden palkkaa vastaava summa.

Muut
Hallituksella on oikeus poiketa edellä esitetyistä menettelytapaohjeista, mikäli hallitus katsoo siihen olevan yksittäisessä tapauksessa perusteltuja erityissyitä.

Erityinen enemmistövaatimus
Kohdan 11 mukainen yhtiökokouksen päätös on lainvoimainen kun päätöstä puoltaa vähintään kahta kolmasosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa läsnä olevista osakkeista edustava määrä osakkeenomistajia.

Osakkeiden ja äänien määrä
Yhtiössä on osakkeita yhteensä 24 119 196; niistä A-osakkeita on 4 660 000 ja B-osakkeita 19 459 196. Äänien kokonaismäärä on 66 059 196, joista 46 600 000 kuuluu A-osakkeille ja 19 459 196 B-osakkeille.

Asiakirjat
Tilinpäätösasiakirjat, tilintarkastuskertomus, tilintarkastajien lausunto yhtiön johdon aiemmista korvausperiaatteista ja palvelusuhteen ehdoista sekä kohtien 9b, 11 ja 12 mukaiset täydelliset päätösehdotukset ja tiedotusaineisto kohdan 9b mukaisesta päätösehdotuksesta ovat nähtävissä yhtiössä ja yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.cloettafazer.se tiistaista 11. marraskuuta 2008 lähtien. Kopiot asiakirjoista voidaan lähettää osakkeenomistajalle, jos hän niitä pyytää ja ilmoittaa postiosoitteensa.

Ljungsbro lokakuussa 2008

Cloetta Fazer AB (publ)

Hallitus

Cloetta Fazer julkistaa tiedotteessa esitetyt tiedot arvopaperimarkkinalainsäädännön mukaisesti. Tieto julkistettiin 24. lokakuuta 2008 klo 09.05.