Cloetta Fazer AB:n (publ) hallituksen erityistoimikunnan lausunto Oy Karl Fazer Ab:n tekemän Cloetta Fazerin osakkeiden ostotarjouksen johdosta

Taustaa
Tämän Cloetta Fazer AB:n (publ) ("Cloetta Fazer") hallituksen erityistoimikunnan laatiman lausunnon lähtökohtana on kohta II.14 NASDAQ OMX Stockholm AB:n säännöissä, jotka koskevat osakemarkkinoilla tehtäviä julkisia ostotarjouksia (1.7.2007).

Oy Karl Fazer Ab ("Fazer") julkisti 16. kesäkuuta 2008 Cloetta Fazerin osakkeenomistajille tarkoitetun julkisen ostotarjouksen kaikista Cloetta Fazerin osakkeista ("Tarjous"). Tarjouksessa Fazer tarjoaa Cloetta Fazerin osakkeenomistajille Cloetta Fazerin osakkeiden luovuttamisesta vastikkeen, joka muodostuu käteisvarojen ja Cloetta AB:n (publ) ("Cloetta") osakkeiden yhdistelmästä. Tarjousvastike on 202 kruunua käteisenä ja 0,92 Cloettan B-osaketta kustakin Cloetta Fazerin osakkeesta.

Fazer omistaa ennen Tarjousta 2 300 000 Cloetta Fazerin A-sarjan osaketta sekä 2 697 027 Cloetta Fazerin B-sarjan osaketta, mikä vastaa yhteensä noin 20,7 prosenttia Cloetta Fazerin osakepääomasta ja noin 38,9 prosenttia sen äänimäärästä. AB Malfors Promotor ("Malfors") ja joukko Malforsin lähipiiriin kuuluvia yksityishenkilöitä, joiden yhteenlaskettu osakeomistus on noin 26,6 prosenttia Cloetta Fazerin osakepääomasta ja noin 41,8 prosenttia äänistä, tukevat Tarjousta ja ovat sitoutuneet hyväksymään sen sekä äänestämään Cloetta Fazerin yhtiökokouksissa tehtävien Cloetta Fazerin jakamiseen tai Tarjoukseen liittyvien ehdotusten puolesta. Eräät Fazeria lähellä olevat tahot, joiden yhteenlaskettu osakeomistus on noin 27,4 prosenttia Cloetta Fazerin osakepääomasta ja noin 10,0 prosenttia äänistä, tukevat Tarjousta ja ovat sitoutuneet luovuttamaan Cloetta Fazerin osakkeensa Fazerille tai sen tytäryhtiöille sekä äänestämään Cloetta Fazerin yhtiökokouksissa tehtävien Cloetta Fazerin jakamiseen tai Tarjoukseen liittyvien ehdotusten puolesta. Fazerin nykyinen osakeomistus yhdessä edellä mainittujen Tarjousta tukemaan sitoutuneiden osakkeenomistajien omistuksen kanssa vastaa noin 74,7:ää prosenttia Cloetta Fazerin osakepääomasta ja noin 90,7:ää prosenttia äänimäärästä.

Cloetta Fazerin hallitus on aiemmin päättänyt nimittää Tarjoukseen liittyviä kysymyksiä käsittelevän erityistoimikunnan ("Hallitustoimikunta"), johon kuuluvat yhtiökokouksessa valituista hallituksen jäsenistä Meg Tivéus ja Christer Zetterberg, sekä henkilöstön edustajat, Birgitta Hillman ja Lena Grönedal. Hallituksen jäsenet Karsten Slotte, Berndt Brunow ja Anders Dreijer on katsottu Tarjouksen osalta esteellisiksi Fazeriin liittyvien yhteyksiensä vuoksi. Hallituksen jäsen Olof Svenfelt on katsottu esteelliseksi Malforsiin liittyvien yhteyksiensä vuoksi. Malfors on osapuoli Fazerin kanssa tehdyssä, Cloetta Fazerin jakamista koskevassa sopimuksessa. Hallitustoimikunta on arvioinut Tarjousta Cloetta Fazerin puolesta ja pitää Cloetta Fazerin osakkeenomistajien etujen mukaisena, että Hallitustoimikunta esittää käsityksensä Tarjouksesta.

Tarjouksen taustalla on Cloetta Fazerin pääomistajien saavuttama yhteisymmärrys Cloetta Fazerin jakamisesta. Jakamisen avulla luodaan kaksi yritystä, Cloetta ja Fazer Makeiset. Tarjous on osa Cloetta Fazerin jakamisprosessia, ja se koskee Cloetta Fazerin osakkeita sen jälkeen kun Cloetta Fazerista on erotettu Cloettaan liittyvä liiketoiminta ja edellyttää, että Cloetta Fazerin 25. marraskuuta 2008 järjestettävä yhtiökokous hyväksyy Cloettan osakkeiden jakamisen Cloetta Fazerin osakkeenomistajille.

Tarjouksen hyväksymisajan odotetaan alkavan 8. joulukuuta 2008 ja päättyvän 29. joulukuuta 2008. Tarjouksen ehtona on, että Cloetta Fazerin osakkeenomistajat enemmistöpäätöksellä hyväksyvät, että Cloettan osakkeet jaetaan Cloetta Fazerin osakkeenomistajille niin kutsutun Lex Asea -periaatteen mukaisesti. Tarjouksen ehtona ei ole, että Fazerin omistusosuus nousee yli 90 prosenttiin Cloetta Fazerin kaikista osakkeista.

Hallitustoimikunnan suositus
Hallitustoimikunnan suositus perustuu kokonaisarvioon Hallitustoimikunnan mielestä Tarjouksen kannalta olennaisista tekijöistä, joita ovat esimerkiksi Cloetta Fazerin toimintaan, taloudelliseen tulokseen ja asemaan liittyvät tekijät. Lisäksi Hallitustoimikunta on ottanut huomioon, että Tarjous on osa käynnissä olevaa Cloetta Fazerin jakoa.

Hallitustoimikunta on palkannut ABG Sundal Collierin taloudelliseksi neuvonantajaksi Tarjouksen arviointityössä. ABG Sundal Collier on antanut Hallitustoimikunnalle arvion (nk. fairness opinion), jonka mukaan Cloetta Fazerin osakkeenomistajille tehty Tarjous on taloudellisesta näkökulmasta katsottuna osakkeenomistajien kannalta kohtuullinen (arviossa esitetyt edellytykset ja tekijät huomioiden). Arvio julkaistaan kokonaisuudessaan tarjousasiakirjassa, jonka Fazer laatii ja julkistaa. Hallitustoimikunta on päättänyt edellä mainitun perusteella yksimielisesti suositella Cloetta Fazerin osakkeenomistajille Tarjouksen hyväksymistä.

Tähän lausuntoon sovelletaan Ruotsin lakia, jota on myös noudatettava lausunnon tulkinnassa. Tästä lausunnosta aiheutuvat ristiriitaisuudet ratkaistaan yksinomaan Ruotsin tuomioistuimissa.

Tukholmassa 24. marraskuuta 2008
Cloetta Fazer AB:n (publ) hallituksen erityistoimikunta


Tässä lehdistötiedotteessa esitetyt tiedot ovat sellaisia, jotka Cloetta Fazerin on julkistettava arvopaperimarkkinalain mukaan. Tiedot on annettu julkistettavaksi 24. marraskuuta 2008 klo 9.00. Suomenkielinen lehdistötiedote on käännös ruotsinkielisestä alkuperäisversiosta. Mikäli kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, sovelletaan ruotsinkielistä alkuperäisversiota.



Lisätietoja antaa:

Christer Zetterberg, puh. +46 8 534 817 02
Hallitustoimikunnan puheenjohtaja

Kotisivu: www.cloettafazer.fi.