Kutsu Cloetta Fazer AB:n (publ) ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Cloetta Fazer AB:n (publ) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 25. heinäkuuta 2008 klo 13.00 World Trade Center Konferens -keskuksen New York -salissa Tukholmassa osoitteessa Klarabergsviadukten 70 / Kungsbron 1.

Osallistuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee toimia seuraavasti:
1) Osakkeenomistajan on oltava merkittynä VPC AB:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 18. heinäkuuta 2008. (Täsmäytyspäivä on lauantaina 19. heinäkuuta 2008.)
2) Osakkaan tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään maanantaina 21. heinäkuuta 2008
- postitse osoitteeseen Cloetta Fazer AB, Ingrid Skoog, Box 735, 101 35 Stockholm, Sverige
- puhelimitse numeroon 08 534 817 02
- faksitse numeroon 08 411 27 62
- Internetin kautta osoitteessa www.cloettafazer.se.
Soitettaessa tai lähetettäessä faksia ulkomailta numeron 08 tilalle valitaan +468.

Ilmoittautuessa on annettava osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä tietoja mahdollisista edustajista sekä mainittava avustajien lukumäärä.

Edustajat, valtakirjat ym.
Edustajia ja juridisten henkilöiden edustajia pyydetään toimittamaan kelpoisuusasiakirjat hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta. Huomaa, että mahdollisista valtakirjoista on lähetettävä alkuperäiskappale. Osakkeenomistajille lähetettävän kutsun liitteenä toimitetaan ilmoittautumis- ja valtakirjalomake. Valtakirjalomake on myös yhtiön kotisivulla osoitteessa www.cloettafazer.se, ja se lähetetään pyynnöstä postitse.

Hallintarekisteröidyt osakkeet
Saadakseen oikeuden osallistua yhtiökokoukseen on hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien pyydettävä, että heidät merkitään tilapäisesti VPC:n osakaskirjaan omalla nimellään.
Tällainen niin kutsuttu äänioikeusrekisteröinti on tehtävä viimeistään perjantaina 18. heinäkuuta 2008. (Täsmäytyspäivä on lauantaina 19. heinäkuuta 2008.) Osakkeenomistajan on siis ilmoitettava tästä omaisuudenhoitajalleen hyvissä ajoin ennen tätä päivää. Huomaa, että myös arvopaperitilillä olevat osakkeet ja Internetin välityksellä ostettavat osakkeet voivat olla hallintarekisteröityjä.

Esityslistaehdotus
1. Kokouksen avaus
2. Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta
3. Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen
4. Esityslistan hyväksyminen
5. Kahden pöytäkirjantarkastajan valinta
6. Kokouksen laillisuuden toteaminen
7. Periaatepäätösehdotus Cloetta Fazerin jaon hyväksymisestä
8. Päätösehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta koskien muun muassa siirtymistä eri tilikauteen (1. syyskuuta - 31. elokuuta)
9. Päätösehdotus vararahaston pienentämisestä
10. Yhtiökokouksen päättäminen

Päätösehdotus
Kohta 7 – Periaatepäätösehdotus Cloetta Fazerin jaon hyväksymisestä
Hallitus ehdottaa Cloetta Fazerin pääomistajien – AB Malfors Promotorin ja Oy Karl Fazer Ab:n – Cloetta Fazerin jaosta tekemän ja 16. kesäkuuta 2008 julkaistun sopimuksen perusteella, että yhtiökokous tekee periaatepäätöksen Cloetta Fazerin jaon hyväksymisestä. Jaon myötä ne Cloetta AB:n Cloetta Fazer -konserniin kuuluvat toimialat (mukaan lukien niiden varat, oikeudet, velat ja velvoitteet), jotka liittyvät Cloetta AB:n harjoittamaan toimintaan Cloetta AB:n ja Fazerin makeistoimialan yhdistymisajankohtana vuonna 2000, jäävät tai siirretään tytäryhtiöön Cloetta Fazer Sverige AB (tai holding-yhtiöön, joka omistaa kaikki Cloetta Fazer Sverige AB:n osakkeet), josta muodostuu uusi Cloetta. Jaon myötä ne Fazerin Cloetta Fazer -konserniin kuuluvat toimialat (mukaan luettuina niiden varat, oikeudet, velat ja velvoitteet) jotka liittyvät Fazerin yhdistymisajankohtana vuonna 2000 harjoittamaan toimintaan, jäävät tai siirretään emoyhtiöön Cloetta Fazer AB tai tytäryhtiöön, joista muodostuu uusi Fazer Makeiset. Yhdistymisen jälkeen Cloetta Fazerissa aloitettu toiminta luetaan kuuluvaksi jompaankumpaan toimialaan.

Jaon myötä niin kutsuttujen sateenvarjotavaramerkkien Cloetta ja Karamellpojkarna sekä tuotemerkkien (esimerkiksi Kexchoklad, Center, Plopp, Polly ja Extra Starka) oikeudet siirtyvät ainoastaan uuden Cloetta-yhtiön omistukseen. Yhtiöllä on tuotantolaitokset Ljungsbrossa ja Alingsåsissa. Jaon myötä tavaramerkin Fennobon sekä Fazeriin liittyvien tuotemerkkien (esimerkiksi Dumle, Geisha, Marianne, Tutti Frutti, Ässä, Pantteri / Salta Katten ja Tyrkisk Peber) oikeudet siirtyvät ainoastaan Fazerin omistukseen. Tuotemerkkien Fazer, Karl Fazer sekä värituotemerkin Fazerin Sininen oikeudet ovat aina olleet Fazerin omistuksessa. Fazer Makeisilla on tuotantolaitokset Vantaalla, Lappeenrannassa ja Karkkilassa.

Edellä mainitun jaon lisäksi uudella Cloetta-yhtiöllä arvioidaan olevan noin 160 miljoonan Ruotsin kruunun nettokassa 31. elokuuta 2008.

Edellä mainitun jaon toteuttamiseksi vaadittavat konsernin sisäiset siirrot tapahtuvat 31. elokuuta 2008.

Cloetta Fazerin hallitus on päättänyt – edellyttäen, että yhtiökokous tekee tämän kohdan mukaisen päätöksen – aloittaa jaon toteuttamisen edellyttämät toimenpiteet ja nimittänyt erityisen jakoa hoitavan valiokunnan, jonka jäseniä ovat myös hallituksen jäsenet Lennart Bylock ja Wilhelm Lüning. Hallitus on antanut tälle valiokunnalle tehtäväksi käsitellä ja tehdä päätökset jakoprosessin yhteydessä esiin nousevissa kysymyksissä.

Cloetta Fazerin kotisivuilla osoitteessa www.cloettafazer.se on 11. heinäkuuta 2008 lähtien saatavilla tiedotusaineistoa, joka sisältää taustatietoja sekä lisätietoja hallituksen periaatepäätösehdotuksesta jaon hyväksymiseksi.

Kohta 8 – Päätösehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta koskien muun muassa siirtymistä eri tilikauteen (1. syyskuuta - 31. elokuuta)
Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestystä (§ 2) muutetaan niin, että aiempi kalenterivuoden mukainen yhtiön tilikausi muutetaan alkamaan 1. syyskuuta ja päättymään 31. elokuuta. Mainittuun tilikauteen siirtymisen tuomien yritystaloudellisten etujen lisäksi yhtiön jaon vuoksi katsotaan, että on tarpeen tehdä täydellinen tilinpäätös 31. elokuuta 2008. Näin ollen tarkoitus on, että yhtiö soveltaa tilikautta 1. tammikuuta 2008 - 31. elokuuta 2008 tilikauden muutoksen yhteydessä. Päätös on edellytys sille, että verovirasto antaa luvan tilikauden muutokselle.

Yhtiön tilikauden muutosehdotuksen vuoksi hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestystä (§ 8) muutetaan niin, ettei siinä enää mainita, että varsinainen yhtiökokous (vuosikokous) pidetään huhtikuussa, toukokuussa tai kesäkuussa. Nämä kuukausimaininnat esitetään poistettaviksi.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestystä (§ 7) muutetaan niin, että yhtiökokoukseen ilmoittautumisen aikarajaksi määrätään kello 16.00.

Kohta 9 – Päätösehdotus vararahaston pienentämisestä
Hallitus ehdottaa, että yhtiön vararahastoa, joka 31. joulukuuta 2007 oli arvoltaan 688 815 581,70 Ruotsin kruunua, pienennetään 688 815 581,70 kruunulla varaukseksi vapaaseen rahastoon, joka käytetään yhtiökokouksen päätöksen mukaan. Pienentämisen toteutuessa vararahasto purkautuu kokonaan. Vararahaston pienentämisen tarkoitus on saada liikkumavaraa osakkeiden aiottua jakoa varten uudessa Cloetta-yhtiössä Cloetta Fazerin osakkeenomistajille. Päätös on edellytys sille, että Ruotsin Patentti- ja rekisterihallitus (tai riitatapauksissa tuomioistuin) myöntää luvan vararahaston pienentämiselle.

Erityinen enemmistövaatimus
Kohdan 8 mukainen yhtiökokouksen päätös on lainvoimainen vain siinä tapauksessa, että päätöstä puoltaa vähintään kahta kolmasosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa läsnä olevista osakkeista edustava määrä osakkeenomistajia.

Osakkeiden ja äänien määrä
Yhtiössä on osakkeita yhteensä 24 119 196; niistä A-osakkeita on 4 660 000 ja B-osakkeita 19 459 196. Äänien kokonaismäärä on 66 059 196; niistä 46 600 000 kuuluu A-osakkeille ja 19 459 196 B-osakkeille.

Asiakirjat
Täydelliset kohtien 7, 8 ja 9 mukaiset päätösehdotukset sekä tiedotusaineisto kohdan 7 mukaisesta päätösehdotuksesta ovat nähtävissä yhtiössä ja yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.cloettafazer.se 11. heinäkuuta 2008 lähtien. Kopiot asiakirjoista voidaan lähettää osakkeenomistajalle, jos hän niitä pyytää ja ilmoittaa postiosoitteensa.

Ljungsbro kesäkuussa 2008
Cloetta Fazer AB (publ)
Hallitus

Tässä lehdistötiedotteessa esitetyt tiedot ovat sellaisia, jotka Cloetta Fazerin on julkistettava arvopaperimarkkinalain mukaan. Tiedot on annettu julkistettavaksi 27.6.2008.