Fellow Finance sulautuu Evli Pankin pankkitoimintaa jatkavan yhtiön kanssa

FELLOW FINANCE OYJ YHTIÖTIEDOTE, SISÄPIIRITIETO 14.7.2021 KLO 09:00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA.

Fellow Finance Oyj (”Fellow Finance”) ja Evli Pankki Oyj (”Evli”) ovat tänään allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”). Yhdistymissopimuksessa sovitaan järjestelystä (”Järjestely”), jolla Evli jakautuu osittaisjakautumisen kautta uudeksi varainhoitoon keskittyväksi ja listattavaksi konserniksi (”Uusi Evli”) ja Evlin pankkitoimintaa jatkavaksi yhtiöksi, johon Fellow Finance sulautuu (Fellow Financen ja Evlin pankkitoimintaa jatkavan yhtiön sulautumisessa muodostuva yhdistynyt yhtiö jäljempänä ”Fellow Pankki”). Järjestelyn toteutuksen yhteydessä Uusi Evli, Taaleri Oyj sekä Fellow Financen toimitusjohtaja Teemu Nyholmin omistama yhtiö pääomittavat Fellow Pankkia suunnatussa osakeannissa, jolla varmistetaan selvästi viranomaisvaatimuksia korkeampi vakavaraisuus.

Järjestely on tarkoitus saattaa loppuun vuoden 2022 ensimmäisellä vuosipuoliskolla.

Järjestelyn syistä ja tavoitteista

Evli tiedotti 22.1.2021, että sen hallitus oli päättänyt käynnistää strategisen selvityksen luottolaitostoiminnan tulevaisuudesta. Selvityksessä Evli on arvioinut muun muassa mahdollisen luottolaitostoiminnasta irtautumisen liiketoiminnallisia ja taloudellisia vaikutuksia. Selvityksen tuloksena Evli on neuvotteluissa Fellow Financen kanssa päätynyt ratkaisuun, jossa nykyisen Evlin sijoituspalvelutoimintaan liittyvät varat ja resurssit on tarkoitus eriyttää Evlin pankkiliiketoiminnasta.

Evlin sijoituspalveluliiketoiminnan eriyttämisen kanssa samanaikaisesti Fellow Finance sulautuu pankkiliiketoimintaa jatkavaan Evliin, jotka yhdessä muodostavat Fellow Pankin. Fellow Pankin tavoitteena on olla johtava suomalainen, asiakaslähtöinen, digitaalinen pankki yksityishenkilöille, PK-yrityksille ja talletusvaroilleen korkotuottoa hakeville säästäjille. Fellow Pankin toiminnan kantavana ajatuksena on tarjota pankkipalveluita asiakkailleen helposti, ymmärrettävästi ja vastuullisesti. Fellow Pankin toiminnan keskiössä on Fellow Financen ainutlaatuinen osaaminen luotonannosta ja luottokelpoisuuden arvioinnista sekä digitaalisista palveluista yhdistettynä Evlin osaamiseen talletuspankkitoiminnasta ja riskienhallinnasta.

Fellow Financen hallituksen puheenjohtaja Kai Myllyneva: ”Odotan innolla uuden pankkiliiketoiminnan käynnistymistä. Evlin pankkitoimintojen ja Fellow Financen voimien yhdistäminen avaa muodostuvalle Fellow Pankille erinomaiset mahdollisuudet kasvaa kannattavasti. Uuden pankin taustalla ovat vahvat vakavaraiset omistajat, jotka ovat hyvin sitoutuneita kehittämään yhtiön toimintaa. Pääomistajien sitoutumisen ja pääomituksen myötä uuden Fellow Pankin vakavaraisuus on erittäin korkealla tasolla.”

Evlin toimitusjohtaja Maunu Lehtimäki: ”Evlin strategisena tavoitteena on vahvistaa asemaansa johtavana pohjoismaisena varainhoitajana. Strategian painopisteenä on kansainvälisen myynnin ja vaihtoehtoisten omaisuusluokkien kehittäminen ja kasvattaminen sekä markkinajohtajuuden vahvistaminen niin yksityis- ja instituutiovarainhoidossa kuin yritysasiakkaiden neuvonanto- ja kannustinpalveluissa. Evli tiedotti tammikuussa, että sen hallitus on päättänyt käynnistää strategisen selvityksen luottolaitostoiminnan tulevaisuudesta. Tehdyssä selvityksessä todettiin, että luottolaitostoiminnan kannattavuuden merkittävä parantaminen edellyttää nykyistä laajempaa asiakaskuntaa ja palveluvalikoimaa. Nyt esitetty ratkaisu, jossa Evlin pankkitoiminta yhdistyy yhden Suomen johtavan digitaalisen kuluttaja- ja yritysrahoituksen palveluntarjoajan, Fellow Financen, kanssa mahdollistaa tämän ja luo vahvat puitteet vakavaraiselle, uuden ajan digitaaliselle pankille, jossa yhdistyvät molempien yhtiöiden ydinosaamiset.”

Fellow Financen toimitusjohtaja Teemu Nyholm: ”Fellow Financen ja Evlin yhdistyminen Fellow Pankiksi luo Suomeen ainutlaatuisen uuden pankkitoimijan. Tulevalla liiketoimintamallilla pystymme tarjoamaan yksityis- ja yritysasiakkaillemme entistä kokonaisvaltaisemmat palvelut, laajentamaan asiakaskuntaamme ja tarjoamaan asiakkaillemme rahoitusta eri muodoissa erittäin kilpailukykyisellä korkotasolla. Suunniteltu yhteistyö Evlin kanssa Evlin asiakkaiden palvelemisessa talletusvarojen osalta yhdistettynä mahdollisuuteen tarjota kilpailukykyistä talletuskorkoa luo vahvan perustan pankin talletusvarojen kasvattamiselle. Digitaalinen ja asiakaslähtöinen palvelumallimme, operatiivinen tehokkuutemme ja osaaminen luottoriskinhallinnasta sekä olemassa oleva laaja asiakaspohja mahdollistavat Fellow Pankille tulevaisuudessa kannattavan kasvun.”

Fellow Pankin liiketoiminta

Fellow Pankin tavoitteena on olla johtava suomalainen, asiakaslähtöinen, digitaalinen pankki yksityishenkilöille, PK-yrityksille ja talletusvaroilleen kilpailukykyistä korkotuottoa hakeville säästäjille. Fellow Pankin toiminnan kantavana ajatuksena on tarjota pankkipalveluita asiakkailleen helposti, ymmärrettävästi ja vastuullisesti – eli auttaa yksityis- ja yritysasiakkaitaan arjen talousasioiden hallinnassa mutkattomalla tavalla.

Fellow Pankin taustalla ovat vakavaraiset omistajat, ja yhtiö tulee olemaan vahvasti pääomitettu toiminnan käynnistyessä. Yhtiön asettama vähimmäisvakavaraisuustavoite (CET 1) tulee olemaan 18 prosenttia ja oma pääoma toiminnan käynnistyessä yli 30 miljoonaa euroa, mikä mahdollistaa merkittävän antolainauskannan kasvattamisen.  Pankin talletukset tulevat kuulumaan Suomen talletussuojan piiriin. Riskienhallinnan perustana tulee olemaan Fellow Financen osaaminen luottoriskinhallinnasta ja vuosia kehitetty, yli 200 000 myönnettyyn luottoon ja koneoppimiseen perustuva luottoriskimalli sekä Evlin vahva osaaminen pankkien riskienhallinnasta. 

Fellow Pankin liiketoiminnan kasvulle luo vahvan pohjan Fellow Financen ja Evlin nykyinen laaja asiakaskunta ja olemassa oleva liiketoiminta. Yhdistyvillä yhtiöllä on iso asiakaskunta Fellow Financen kautta kuluttajarahoituksessa ja PK-yritysten rahoituksessa sekä Evlin kautta talletusasiakkuuksissa.

Tulevina vuosina Fellow Pankin kasvua tullaan tavoittelemaan erityisesti alenevien rahoituskustannuksien mahdollistamalla yhtiön kilpailukyvyn paranemisella. Alenevien rahoituskustannusten odotetaan tarjoavan mahdollisuuden tarjota asiakkaille rahoitusta kilpailukykyisemmillä korkotasoilla, panostaa vahvemmin uusasiakashankintaan ja markkinointiin sekä mahdollisuuden palvella asiakkaita kokonaisvaltaisemmin ja laajentua uusiin asiakassegmentteihin ja tuotealueisiin.

Fellow Pankki tulee tavoittelemaan liiketoiminnassaan korkeaa kannattavuustasoa. Yhtiön liiketoiminnan kannattavuutta odotetaan parantavan etenkin rahoituskustannusten aleneminen talletusrahoitukseen pohjautuvassa liiketoimintamallissa sekä pankin digitaaliseen toimintamalliin perustuva korkea operatiivinen tehokkuus. Fellow Financen osaamisen luottoriskinhallinnassa odotetaan mahdollistavan kannattavan luotonannon asiakkaille.

Fellow Pankin liiketoiminnan kasvun vakautta tulevat tukemaan vahva pääomitus, ankkuriomistajien sitoutuminen liiketoiminnan kehittämiseen, antolainauskannan korkokatteeseen perustuvan liiketoiminnan yleisesti vakaa luonne ja luottolaitosten ennustettavampi sääntely-ympäristö.

Fellow Pankin suunnitellaan tarjoavan henkilöasiakkaille käyttötilejä, luottokortteja, kulutusluottoja, ajoneuvolainoja ja verkkokaupan maksupalveluja. Keskeinen asiakaskohderyhmä ovat yksityishenkilöt, jotka arvostavat pankkipalveluissa raha-asioiden hoitamisen helppoutta. Henkilöasiakkaiden palvelun keskiössä tulee olemaan yhtiön digitaalinen palvelu, jonka kautta Fellow Pankki tulee tarjoamaan asiakkailleen helppokäyttöiset ratkaisut oman talouden hallintaan, raha-asioiden hoitamiseen ja maksamiseen. Rahoitusta henkilöasiakkaille tullaan tarjoamaan vastuullisesti ja liikepankkien kanssa kilpailukykyisillä koroilla.

Yritysasiakkaille suunnitellaan tarjottavan käyttötilejä, laskurahoitusta, yrityslainoja, luottokortteja, laskutus- ja maksumuistutuspalveluja sekä automatisoitua integrointia tilitoimistojen palveluihin. Kohderyhmänä ovat erityisesti toimintansa vakiinnuttaneet ja tervettä liiketoimintaa tekevät PK-yritykset, jotka haluavat saada pankki-, rahoitus- ja taloushallinnon palvelut kokonaisvaltaisesti ja helposti integroituna yhdestä paikasta.

Talletusasiakkaissa kohderyhmänä ovat erityisesti turvallista ja tasaista tuottoa hakevat säästäjät, jotka arvostavat kilpailukykyistä korkotasoa, sijoituskohteen turvallisuutta ja ymmärrettävyyttä sekä helppoa asiakkuuden avaamista. Lisäksi Fellow Pankin suunnitellaan tarjoavan yhteistyössä Uuden Evlin kanssa Evlin nykyisille varainhoitoasiakkaille integroidun ja kilpailukykyisen vaihtoehdon käteisvaroille ja talletuksille. Joukkorahoitusta jatketaan palvellen nykyisiä ja uusia lainasijoittaja-asiakkaita.

Suomen ulkopuolella Fellow Financella on toimiva liiketoimintainfrastruktuuri Saksassa, Puolassa, Tanskassa, Ruotsissa ja Tsekissä. Fellow Pankin liiketoiminnan painopiste on ensimmäisinä vuosina Suomen markkinalla, mutta yhtiö arvioi mahdollisuuksia tulevina vuosina liiketoiminnan kasvattamiseen kansainvälisillä markkinoilla.

Fellow Pankin organisaatio tulee muodostumaan Fellow Financen nykyisestä henkilöstöstä ja Evliin Jakautumisessa jäävästä henkilöstöstä, joka koostuu alustavan arvion mukaan noin 12 henkilöstä. Evlin henkilöstö vahvistaa Fellow Pankin organisaatiota erityisesti talletuspankkitoiminnan osaamisessa, riskienhallinnassa ja -valvonnassa, compliance-toiminnoissa sekä taloushallinnossa. Fellow Financen henkilöstö tulee muodostamaan ytimen Fellow Pankin liiketoimintayksiköille, luottoriskinhallinnalle, IT-kehitykselle ja muille tukitoiminnoille. Yhteensä Fellow Pankin henkilöstö tulee olemaan Järjestelyn toteutuessa noin 80 henkilöä.

Yhdistymissopimuksessa on sovittu, että Fellow Financen toimitusjohtaja Teemu Nyholm nimitetään Fellow Pankin toimitusjohtajaksi. Hallituksen valintaa valmistelemaan perustetaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Tulevan Fellow Pankin suurimmat osakkeenomistajat ovat Yhdistyssopimuksen mukaisesti käynnistäneet toimenpiteet yhtiön hallituksen jäsenten nimitysehdotuksen valmistelemiseksi Sulautumisesta päättävälle yhtiökokoukselle.

Omistusrakenne ja hallinnointi

Seuraavassa taulukossa esitetään Fellow Pankin kymmenen (10) suurinta osakkeenomistajaa Fellow Financen ja Evlin osakasluettelojen perusteella 30.6.2021 tilanteen mukaisesti ja olettaen, että kaikki Evlin ja Fellow Financen nykyiset osakkeenomistajat ovat osakkeenomistajia samalla osakeomistuksella myös Järjestelyn täytäntöönpanohetkellä:

Osana Sulautumista ehdotetaan, että ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa pidettävä Evlin yhtiökokous päättäisi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta Fellow Pankille ja hyväksyisi nimitystoimikunnan työjärjestyksen.

Fellow Pankin alustavat taloudelliset tavoitteet

Fellow Pankki tulee tavoittelemaan antolainauskannan ja tuottojen vahvaa vuosittaista kasvua. Kasvua tavoitellaan tarjoamalla kokonaisvaltaisempaa pankkipalvelua yhä suuremmalle asiakasjoukolle samalla, kun alenevien rahoituskustannusten odotetaan mahdollistavan kilpailukyvyn paranemisen.

Fellow Pankki aikoo tavoitella pitkällä aikavälillä yli 15 prosentin oman pääoman tuottoa ja yli 20 prosentin liikevoittotasoa. Erityisesti ensimmäisenä kahtena vuonna luottokannan voimakkaan kasvun ja etupainotteisten asiakashankintakustannusten odotetaan rasittavan kannattavuutta. Liiketoiminnan tuloksen odotetaan kääntyvän vahvasti voitolliseksi korkokatteen positiivisen kehityksen kautta.

Pankkitoiminnan käynnistäminen ei edellytä Fellow Pankilta mittavia uusia investointeja liiketoiminnan kehittämiseen tai uusiin tietojärjestelmiin. Fellow Financen vuoden 2021 investointien uusiin tuotteisiin, luottokortteihin, verkkokaupan maksamiseen ja mobiilisovelluksiin odotetaan tukevan Fellow Pankin kasvua.

Fellow Pankin asettama vähimmäisvakavaraisuustavoite (CET 1) tulee olemaan 18 prosenttia ja oma pääoma toiminnan käynnistyessä yli 30 miljoonaa euroa, mikä mahdollistaa merkittävän antolainauskannan kasvattamisen. Fellow Pankki tulee seuraavina vuosina tarvittaessa edelleen vahvistamaan pääomarakennettaan luottokannan kasvun edellyttämällä tavalla. Pidemmällä aikavälillä Fellow Pankin liiketoiminnan tuloksen odotetaan olevan vahvasti positiivinen ja kattavan pääomavaateen kasvun.

Vaikutukset asiakkaille

Järjestelyllä ei ole suoria vaikutuksia Fellow Financen nykyisille rahoitus- tai lainasijoittaja-asiakkaille. Fellow Finance ja tuleva Fellow Pankki tulevat jatkamaan asiakkaidensa palvelua entiseen tapaan.

Järjestelyn toteuttaminen

Ehdotettu Järjestely on tarkoitus toteuttaa liikepankkilain ja osakeyhtiölain mukaisilla Evlin osittaisjakautumisella (”Jakautuminen”) ja Evlin sekä Fellow Financen absorptiosulautumisella (”Sulautuminen”), jossa Fellow Finance sulautuu Evliin välittömästi Jakautumisen jälkeen.

Jakautumisessa Evlin varainhoitoliiketoimintaan, säilytys-, selvitys- ja välitysliiketoimintaan, corporate finance -toimintaan ja näitä tukeviin toimintoihin (eli sijoituspalvelutoimiluvan mukaiseen liiketoimintaan) kuuluvat varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Uudelle Evlille. Evlille jäävät pankkiliiketoimintaan eli luottolaitostoimiluvan mukaiseen liiketoimintaan kuuluvat varat ja velat.

Uudelle Evlille on tarkoitus hakea sijoituspalveluyrityksen toimilupa. Evlin osakkeenomistajat saavat jakautumisessa Uuden Evlin A- ja B-osakkeita samassa suhteessa kuin he omistavat Evlin A- ja B-osakkeita. Uuden Evlin B-osakkeet on tarkoitus hakea Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalle.

Jakautumista seuraavassa Sulautumisessa Evlin A-osakkeet muunnetaan B-osakkeiksi niin, että yhtiössä on vain yksi osakelaji. Fellow Financen osakekannan arvo sulautumisessa on noin 25,2 miljoonaa euroa, joka perustuu Fellow Financen osakkeen Yhdistymissopimuksen allekirjoitusta edeltävän 20 kaupankäyntipäivän ajanjakson volyymipainotettuun keskikurssiin 3,5137 euroa per osake. Evlin jakautumisen jälkeisen osakekannan kokonaisarvoksi (eli Evlin pankkiliiketoiminnan arvoksi Sulautumisessa) on määritelty 13,9 miljoonaa euroa, joka perustuu osapuolten väliseen neuvotteluun pankkiliiketoiminnan arvosta. Näin ollen Evlin pankkiliiketoiminnan arvoksi muodostuu Sulautumisessa 0,5856 euroa per nykyinen Evlin osake. Fellow Financen osakkeenomistajat saavat Sulautumisessa sulautumisvastikkeena kuusi Evlin yhdistetyn osakelajin osaketta kutakin omistamaansa Fellow Financen osaketta kohden.

Sulautuminen toteutetaan liikepankkilain ja osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Fellow Financen kaikki varat ja velat siirtyvät välittömästi Jakautumisen jälkeen Evlille ilman selvitysmenettelyä. Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena Fellow Finance purkautuu automaattisesti. Järjestelyssä Evlin talletuspankin toimilupa säilyy, mutta Fellow Pankki ei tule harjoittamaan varainhoitoa tai muuta sijoituspalvelulain mukaista sijoituspalvelutoimintaa. Fellow Financen maksulaitoksen toimilupa peruutetaan Sulautumisen yhteydessä.

Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä yhdistynyt yhtiö, Fellow Pankki, suuntaa Uudelle Evlille, Taaleri Oyj:lle sekä Teemu Nyholmin omistamalle TN Ventures Oy:lle Fellow Pankin uusia osakkeita pankin ydinpääoman ja vakavaraisuuden vahvistamiseksi. Uusien osakkeiden merkintähinta vastaa samaa osakekohtaista arvoa kuin Fellow Financen osakkeen vaihtosuhdetta määriteltäessä eli 0,5856 per uusi Fellow Pankin osake, ja osakeanneilla Fellow Pankki saa yhteensä noin 11,7 miljoonan euron pääomanlisäyksen. Taaleri Oyj ja TN Ventures Oy ovat sitoutuneet peruuttamattomasti merkitsemään ja maksamaan uudet Fellow Pankin osakkeet. Uuden Evlin sitoumuksesta merkitä ja maksaa uudet Fellow Pankin osakkeet on sovittu Yhdistymissopimuksessa.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 53,4 prosenttia Evlin osakkeista ja noin 70 prosenttia äänistä, sekä osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 42 prosenttia Fellow Financen osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet äänestämään Järjestelyn puolesta Evlin ja Fellow Financen yhtiökokouksissa.

Evlin hallitus on yksimielisesti päättänyt hyväksyä Järjestelyn sekä Yhdistysmissopimuksen allekirjoittamisen. Fellow Financen hallituksen jäsenistä Kai Myllyneva (puheenjohtaja), Karri Haaparinne, Harri Tilev ja Tero Weckroth ovat kannattaneet Järjestelyä sekä Yhdistysmissopimuksen allekirjoittamista ja Michael Schönach on vastustanut. Vastustuksen peruste on ollut Järjestelyyn sisältyvä suunnattu osakeanti. Suunnatun osakeannin tarkoituksena on turvata Fellow Pankille ydinpääomaa Järjestelyn ja liiketoimintasuunnitelman mukaisen toiminnan edellyttämä määrä. Suunnatusta osakeannista päättää myöhemmin koolle kutsuttava Evlin ylimääräinen yhtiökokous, joka käsittelee myös Jakautumista ja Sulautumista.

Järjestelyn taloudellisista vaikutuksista

Jakautumisessa Evlin oma pääoma jakautuu siten, että Fellow Pankkiin jää noin 6,4 miljoonaa euroa vakavaraisuussääntelyn mukaista ydinpääomaksi laskettavaa omaa pääomaa (CET 1). Kesäkuun lopussa 2021 Evlin oma pääoma oli noin 97,6 miljoonaa euroa. Fellow Pankkiin jäävän Evlin oman pääoman ylittävä osuus, noin 91,2 miljoonaa euroa kesäkuun lopussa 2021, siirtyy Jakautumisessa Uuteen Evliin.

Jakautumisessa Evlin luottolaitostoiminta jää Fellow Pankkiin. Tämän myötä Evlin talletuskanta, kesäkuun lopussa 2021 noin 418,7 miljoonaa euroa, jää Fellow Pankkiin. Jakautumisessa varat ja velat, jotka liittyvät muuhun kuin luottolaitostoimintaan, siirtyvät Uudelle Evlille.

Sulautumisessa Fellow Financen oma pääoma, jonka määrä oli noin 14 miljoonaa euroa maaliskuun lopussa 2021, siirtyy Fellow Pankkiin. Sulautumisessa myös Fellow Financen varat ja velat siirtyvät Fellow Pankkiin.

Järjestelyn yhteydessä toteutettavan suunnatun osakeannin myötä Fellow Pankin oma pääoma kasvaa vahvistaen pankin vakavaraisuutta. Osakeannissa Fellow Pankki saa yhteensä noin 11,7 miljoonaa euroa uutta omaa pääomaa. Fellow Pankin oma pääoma on yli 30 miljoonaa euroa Järjestelyn toteutuessa.

Arvioidut vaikutukset Evlin, Uuden Evlin ja Fellow Pankin taseisiin perustuvat kesäkuun lopun 2021 tilanteeseen. Uuden Evlin ja Fellow Pankin taloudellinen asema Järjestelyn täytäntöönpanon aikana riippuu Evlin ja Fellow Financen taloudellisen aseman kehityksestä Järjestelyn täytäntöönpanoon asti. Edellä esitetyt arviot Uuden Evlin ja Fellow Pankin taloudellisesta asemasta perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta taloudellisesta asemasta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Ei ole siten takeita siitä, ettei Uuden Evlin ja Fellow Pankin taloudellinen asema voisi poiketa edellä esitetystä merkittävästikin.

Järjestelyn täytäntöönpanon ehdollisuudet

Yhdistymissopimuksen mukaan Järjestelyn toteuttaminen on ehdollinen seuraaville seikoille:

i. Fellow Financen ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Sulautumisen asianmukaisesti;

ii. Fellow Financen osakkeenomistajista korkeintaan osuus, joka vastaa enintään 10 prosenttia Fellow Financen kaikista osakkeista ja äänistä, on vaatinut omistamiensa Fellow Financen osakkeiden lunastamista Osakeyhtiölain 16 luvun 13 pykälän nojalla;

iii. Evlin yhtiökokous on hyväksynyt Järjestelyn asianmukaisesti;

iv. Yhdistymissopimuksessa yksilöidyt viranomaisten hyväksynnät ja luvat on saatu Yhdistymissopimuksen mukaisesti;

v. Evli on saanut Nasdaq Helsingiltä kirjallisen vahvistuksen siitä, että sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet, Evlin A-osakkeiden sijaan tulleet osakkeet ja suunnatussa osakeannissa annettavat osakkeet sekä Uuden Evlin Osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi pörssilistalla Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä tai viipymättä sen jälkeen;

vi. Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen jälkeen ei ole ilmennyt tapahtumia, olosuhteita tai muutoksia, joilla olisi Yhdistymissopimuksessa määritelty olennaisen haitallinen vaikutus;

vii. Evli ja Fellow Finance eivät kumpikaan ole rikkoneet olennaisesti Yhdistymissopimuksessa antamiaan vakuutuksia siten, että rikkomuksen välittömänä seurauksena on Yhdistymissopimuksessa määritelty olennaisen haitallinen vaikutus;

viii. Suomen veroviranomaiset eivät ole muuttaneet arviotaan Jakautumisen ja Sulautumisen veroneutraalisuudesta Evlin, Fellow Financen tai Uuden Evlin taikka niiden osakkeenomistajien kannalta; ja

ix. Yhdistymissopimus on voimassa eikä sitä ole irtisanottu ehtojensa mukaisesti ja Taaleri Oyj:n sekä TN Ventures Oy:n sitoumukset ovat voimassa eikä niitä ole irtisanottu ehtojensa mukaisesti.

Järjestely on tarkoitus toteuttaa kokonaisuudessaan samanaikaisesti sen jälkeen, kun Yhdistymissopimuksen mukaiset toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet.

Järjestelyyn liittyvät sulautumissuunnitelma ja jakautumissuunnitelma on tarkoitus viimeistellä ja allekirjoittaa kuluvan vuoden kolmannen neljänneksen aikana. Evlin ja Fellow Financen ylimääräiset yhtiökokoukset on tarkoitus kutsua koolle käsittelemään Järjestelyn toteuttamiseksi tarvittavia päätöksiä vuoden 2021 loppuun mennessä. Järjestely on tarkoitus toteuttaa kokonaisuudessaan vuoden 2022 ensimmäisellä vuosipuoliskolla.

Järjestelyn toteutus edellyttää useita viranomaislupia ja hyväksyntöjä, kuten Finanssivalvonnalta haettavaa Uuden Evlin sijoituspalveluyrityksen toimilupaa, Järjestelyyn liittyvien Fellow Pankkia ja Uutta Evliä koskevien omistusmuutosilmoitusten käsittelyä Euroopan keskuspankissa ja Finanssivalvonnassa sekä jakautumis- ja sulautumissuunnitelmien käsittelyä Finanssivalvonnassa ja rekisteröintiä kaupparekisterissä. Osapuolten selvitysten mukaan Järjestely ei kuitenkaan johda yrityskauppailmoitusvelvollisuuteen Kilpailu- ja kuluttajavirastolle Suomessa eikä kilpailuviranomaisille muissakaan maissa.

Evli julkaisee Jakautumista ja Uuden Evlin listalleottoa koskevan esitteen sekä Sulautumisessa vastikkeena annettavien osakkeiden, pääomituksessa annettavien Fellow Pankin osakkeiden ja Evlin B-osakkeiksi muunnettujen A-osakkeiden listalleottoa varten esitteen ennen Evlin ja Fellow Financen ylimääräisiä yhtiökokouksia.

Yhdistymissopimus

Fellow Finance ja Evli ovat allekirjoittaneet 14.7.2021 Yhdistymissopimuksen, jossa Fellow Finance ja Evli ovat sopineet Järjestelystä ja siihen liittyvien toimenpiteiden toteuttamisesta.

Yhdistymissopimus sisältää tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia muun muassa siitä, että kumpikin osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan Järjestelyn täytäntöönpanoon asti, pitää toisen osapuolen tietoisena kaikista sellaisista seikoista, jotka saattavat olla olennaisia Järjestelyn täytäntöönpanon kannalta, laatii tarvittavat hakemukset ja ilmoitukset ja huolehtii ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta. Osapuolet pyrkivät myös varmistamaan, että niiden sopimukset, jotka ovat olennaisia Fellow Pankin toiminnan kannalta ja jotka voisivat päättyä Järjestelyn takia, pysytetään voimassa, neuvotellaan uudelleen tai korvataan ennen Järjestelyn toteuttamista.

Uuteen Evliin siirtyvä Evlin henkilöstö siirtyy Jakautumisen yhteydessä Uuden Evlin palvelukseen niin sanottuina vanhoina työntekijöinä. Vastaavasti Fellow Financen henkilöstö siirtyy Fellow Pankin palvelukseen niin sanottuina vanhoina työntekijöinä Sulautumisen yhteydessä. Uuden Evlin ja Fellow Pankin avainhenkilöitä ja henkilöstöä koskevat luottolaitos- ja sijoituspalvelulainsäädännön mukaiset vaatimukset kuten luotettavuus ja sopivuus sekä kannustinjärjestelmiä koskevat rajoitukset.

Evlillä on Yhdistymissopimuksen mukaan oikeus jakaa varoja osakkeenomistajilleen siten, että Jakautumisen jälkeen Evliin jää 6 448 637,65 euroa vakavaraisuussääntelyn mukaista ydinpääomaa (CET1).

Lisäksi Evli ja Fellow Finance sitoutuvat olemaan houkuttelematta tarjouksia Yhdistymissopimuksessa sovitun Järjestelyn kanssa kilpailevista järjestelyistä.

Evli ja Fellow Finance ovat lisäksi antaneet toisilleen tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia muun muassa toimivallastaan tehdä Yhdistymissopimus, yhtiön perustamisen asianmukaisuudesta, osakkeiden asemasta yhtiössä, tilinpäätösten ja osavuosikatsausten laatimisesta, lupien, lainsäädännön ja sopimusten noudattamisesta, oikeudenkäynneistä, immateriaalioikeuksien omistamisesta, veroista, työntekijöistä ja toiselle osapuolelle toimitetusta due diligence -materiaalista. Uusi Evli olisi lisäksi korvausvastuussa Fellow Pankille tietyistä Evlin aiempaa toimintaa koskevista mahdollisesti syntyvistä vastuista.

Lukuun ottamatta tiettyjä yhteisiä kustannuksia Evli ja Fellow Finance vastaavat omista Sulautumisen yhteydessä aiheutuneista palkkioistaan, kuluistaan ja kustannuksistaan.

Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa Evlin ja Fellow Financen hallitusten asianmukaisesti valtuuttamalla yhteisellä kirjallisella suostumuksella. Sekä Evli että Fellow Finance voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen muun muassa silloin, (i) jos jakautumis- tai sulautumissuunnitelmaa ei voida rekisteröidä viimeistään lokakuun 2021 viimeisenä pankkipäivänä; (ii) jos Järjestelyä ei ole pantu täytäntöön 30.6.2022 mennessä (tai käy ilmeiseksi, että täytäntöönpano ei voi tapahtua kyseiseen ajankohtaan mennessä); (iii) jos allekirjoituspäivän jälkeen ilmenee olennaisen haitallinen vaikutus, jota ei voida korjata, kaikki Yhdistymissopimuksessa määritellyn mukaisesti sekä Yhdistymissopimuksessa kuvattujen neuvottelujen ja muiden menettelyjen jälkeen; (iv) jos Evlin ja Fellow Financen ylimääräiset yhtiökokoukset eivät ole käsitelleet Järjestelyä Yhdistymissopimuksen mukaisesti, tai jos ylimääräiset yhtiökokoukset asiaa käsiteltyään eivät hyväksy Järjestelyä pätevästi tai jos Fellow Financen osakkeenomistajien lunastusvaatimukset tai velkojien vastustukset tai vastaavasti Evlin velkojien vastustukset estäisivät Yhdistymissopimuksessa määrätyin edellytyksin Järjestelyn täytäntöönpanon, (v) jos jokin viranomainen (mukaan lukien Finanssivalvonta tai Euroopan keskuspankki) antaa määräyksen tai ryhtyy viranomaistoimeen, josta ei voi valittaa ja jolla Sulautumisen täytäntöönpano kielletään lopullisesti tai (vi) jos toinen osapuoli rikkoo Yhdistymissopimuksen vakuutuksia olennaisesti ja rikkomus johtaa tai sen voidaan kohtuullisesti odottaa johtavan Yhdistymissopimuksessa määriteltyyn olennaiseen haitalliseen vaikutukseen. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen siinä määriteltyjen syiden vuoksi, osapuolet ovat sopineet irtisanomiskorvauksesta (break-up fee) ja enintään sovitun suuruisten Järjestelyyn liittyvien kustannusten kattamisesta.

Analyytikko- ja sijoittajatapaaminen sekä lehdistötilaisuus

Fellow Finance ja Evli pitävät tänään 14.7.2021 klo 12:30–13:30 yhteisen virtuaalisen analyytikko- ja sijoittajatapaamisen sekä lehdistötilaisuuden. Tilaisuuteen voi osallistua seuraavan linkin välityksellä: https://bit.ly/3e9Qh7d. Tilaisuuden kieli on suomi ja sen aikana voi esittää kysymyksiä. Tallenne on myöhemmin katsottavissa kummankin yhtiön kotisivuilla.

Neuvonantajat

Fellow Financen oikeudellinen neuvonantaja on Asianajotoimisto Krogerus Oy. Evlin oikeudellinen neuvonantaja on Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy. Fellow Financen taloudellinen neuvonantaja on Ernst & Young Oy.

FELLOW FINANCE OYJ

Hallitus

Lisätietoja

Teemu Nyholm: toimitusjohtaja, Fellow Finance Oyj, teemu.nyholm@fellowfinance.fi, puh. +358 50 577 1028

Hyväksytty neuvonantaja: Evli Pankki Oyj, puh. +358 40 579 6210

Fellow Finance Oyj on lainamuotoinen joukkorahoitus- ja vertaislainapalvelu. Yhtiön missio on muuttaa perinteinen maksaminen ja rahoitus suoraan ihmisten ja yritysten väliseksi. Fellow Finance on välittänyt kuluttaja- ja yritysrahoitusta yli 750 miljoonalla eurolla Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa, Saksassa, Puolassa ja Tsekeissä palvellen yli 950 000 asiakasta. Yhtiöllä on Suomen Finanssivalvonnan myöntämä maksulaitoksen toimilupa ja yhtiö on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle. www.fellowfinance.fi

Evli on sijoittamiseen erikoistunut pankki, joka auttaa yhteisöjä, yrityksiä ja yksityishenkilöitä kasvattamaan varallisuuttaan. Tuote- ja palveluvalikoima sisältää sijoitusrahastoja, varainhoitoa ja pääomamarkkinapalveluita, vaihtoehtoisia sijoitustuotteita, osakeanalyysia, kannustinjärjestelmien suunnittelu- ja hallinnointipalveluja sekä yritysjärjestelypalveluita. Yhtiö tarjoaa myös asiakkaiden sijoitustoimintaa tukevia pankkipalveluita. Evli on Suomen parhaaksi arvioitu ja suosituin yhteisövarainhoitaja*.

Evlin hallinnoitavana on 15,0 miljardia euroa asiakkaiden varoja (netto 3/2021). Evli-konsernin oma pääoma on 105,1 miljoonaa euroa ja BIS-vakavaraisuussuhde 16,2 prosenttia (31.3.2021). Yhtiön palveluksessa työskentelee noin 270 henkilöä. Evli Pankki Oyj:n B-osake on listattu Nasdaq Helsingissä.

*Kantar Prospera External Asset Management Finland 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 ja SFR Scandinavian Financial Research Institutional Investment Services, Finland 2015, 2016, 2017, 2018.

Tärkeitä tietoja

Tämä tiedote ei ole tarjous osakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Uuden Evlin tai Fellow Pankin osakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole Fellow Financen tai Evlin antama tai niiden puolesta annettu tarjous myydä arvopapereita tai pyyntö saada tarjouksia ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote ei ole kutsu yhtiökokoukseen eikä jakautumis- tai sulautumisesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua osakeyhtiölain mukaista Evlin osittaisjakautumista tai Fellow Financen absorptiosulautumista Evliin, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät soveltuvin osin Evlin ja Fellow Financen yhtiökokouskutsuihin, jakautumis- ja sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen arvioon niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan jakautumis- ja sulautumisesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot Uudesta Evlistä ja Fellow Pankista sekä niiden osakkeista ja Järjestelystä.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Uuden Evlin tai Fellow Pankin todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Fellow Finance tai Evli tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää Fellow Financen ja Evlin laatimia useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita eduista, joita Järjestelyllä odotetaan saavutettavan. Oletukset arvioiduista eduista ja Järjestelyn aiheuttamista kustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen, sääntelyyn ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että Järjestelystä mahdollisesti saatavat todelliset edut ja Järjestelyyn liittyvät kustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Järjestelyä pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Avainsanat: