Kutsu Fellow Finance Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

FELLOW FINANCE OYJ YHTIÖTIEDOTE 26.5.2020 KLO 16.30

Fellow Finance Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 17.6.2020 klo 14:00 alkaen Helsingissä osoitteessa Laivurinkatu 3 (Eiran Aikuislukio, Juhlasali Laivuri), 00150 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkaa kello 13:30.

Fellow Finance Oyj suhtautuu koronavirustilanteeseen (COVID-19) vakavasti ja on päättänyt useista yhtiön 17.6.2020 järjestettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen liittyvistä ennaltaehkäisevistä toimenpiteistä koronavirukseen liittyvän leviämisriskin pienentämiseksi. Yhtiö noudattaa toiminnassaan hyvää hallintotapaa ja pyrkii huomioimaan osakkeenomistajien ja yhtiön edun vallitseva poikkeustilanne huomioiden. Yhtiökokous järjestetään koronaviruspandemian torjumiseksi annettuja viranomaismääräyksiä noudattaen.

Toteutettavat ennaltaehkäisevät toimet ovat:

• Kokouspaikalla olevien osallistujien määrää yhdessä kokoustilassa joudutaan rajoittamaan, jotta yhdessä kokoustilassa samaan aikaan olevien henkilöiden lukumäärä on nykyisten viranomaismääräysten mukaisesti enintään 50 henkilöä.

• Kokous pidetään kaikilta osin mahdollisimman lyhyenä ja siinä käsitellään vain kokouskutsun mukaiset välttämättömät asiat.

• Kokouksessa ei ole tarjoilua ja osallistujia pyydetään olemaan kättelemättä yhtiön henkilökuntaa tai muita osallistujia.

• Kokoustilan istumapaikat sijoitetaan väljästi.

• Kokouspaikalla on saatavissa käsihuuhdetta ja yleiseen siisteyteen ja hygieniaan kiinnitetään erityistä huomiota.

• Osakkeenomistajia pyydetään omalta osaltaan noudattamaan vallitsevia viranomaismääräyksiä ja -ohjeita. Henkilöiden, jotka kuuluvat ikänsä tai terveydellisen tilansa vuoksi riskiryhmiin tai jotka ovat matkustaneet Suomen ulkopuolella yhtiökokousta edeltävän 14 vuorokauden aikana tai joilla on flunssa- tai koronavirusoireita, pyydetään jättämään osallistumatta henkilökohtaisesti kokoukseen ja käyttämään kokouksessa asiamiestä.

Näillä ennaltaehkäisevillä toimilla pyritään mahdollistamaan kokouksen järjestäminen. Yhtiö seuraa koronavirustilanteen kehittymistä jatkuvasti ja noudattaa Suomen viranomaisten antamia ohjeita. Osakkeenomistajia kehotetaan seuraamaan yhtiön verkkosivuja saadakseen viimeisimmät ohjeet koskien yhtiökokousta.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsaus

7. Päätetään emoyhtiön sekä konsernin tilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen vahvistamisesta

8. Päätetään taseen osoittaman voiton käsittelystä sekä osingonmaksusta

Tilinpäätöksen 31.12.2019 mukaan emoyhtiö Fellow Finance Oyj:n jakokelpoiset varat olivat 14.069.654,18 euroa, josta tilikauden voitto oli 596.832,07 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. - 31.12.2019 ei makseta osinkoa.

9. Päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallitus esittelee yhtiökokoukselle toimielinten palkitsemispolitiikan, joka on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä.

11. Hallituksen jäsenten määrästä ja palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 34,9 prosenttia yhtiön äänivaltaisista osakkeista, ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan hallituksen jäsenten määräksi viittä (5) jäsentä ja yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle, ehdotetaan maksettavan hallitustyöskentelystä palkkiona 10 000 euroa vuodessa kullekin ja hallituksen puheenjohtajalle 15 000 euroa. Yhtiöön työsuhteessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkiota.

12. Hallituksen jäsenten valinta

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 34,9 prosenttia yhtiön äänivaltaisista osakkeista, ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan nykyisten hallituksen jäsenten Jorma Alanteen, Kai Myllynevan, Teemu Nyholmin, Harri Tilevin ja Esa Laurilan uudelleenvalintaa hallituksen jäseniksi. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely ja osakeomistukset ovat nähtävissä Fellow Finance Oyj:n internetsivuilla www.fellowfinance.fi/yritys/hallinnointi.

13. Päätetään tilintarkastajan palkkiosta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan jatkamaan KHT Timo Helle Advico Finland Oy:stä.

Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 100 000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Yhtiöllä päättyy yhtiökokoukseen 17.6.2020 aiempi omien osakkeiden (100 000 osaketta) hankintaa koskeva valtuutus.

Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi mahdollisten yrityskauppojen ja avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen nojalla hankitut osakkeet voidaan luovuttaa muutoin edelleen, pitää yhtiöllä tai mitätöidä. Hallitus voi päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.

16. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotus Fellow Finance Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Fellow Finance Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttamista siten, että siitä poistetaan seuraava kappale:

”Nimitystoimikunnan jäseneksi ei voida nimetä yhtiön työ- tai toimisuhteessa olevaa henkilöä eikä yhtiön hallituksen jäsentä pois lukien hallituksen puheenjohtaja, joka osallistuu nimitystoimikuntaan äänivallattomana asiantuntijajäsenenä.”

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy liitteenä olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.

Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 400 000 osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5,6 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivän tilanteen perusteella.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi esimerkiksi yrityskauppojen kauppahintojen suorittamiseen, avainhenkilöiden kannustinjärjestelmän mukaisen kannustinpalkkion maksamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen esitetään sisältävän lisäksi oikeuden päättää siitä, merkitäänkö osakkeen merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääoman korotukseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Aiempi hallituksen valtuutus päättyy yhtiökokoukseen 17.6.2020.

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Fellow Finance Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.fellowfinance.fi.

Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja ne ovat ladattavissa ja tulostettavissa yhtiön internetsivuilta.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 5.6.2020 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 10.6.2020 kello 15.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

Sähköpostitse sijoittajapalvelu@fellowfinance.fi tai puhelimitse: 0757 568 603, maanantaista perjantaihin klo 9.00–17.00. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 5.6.2020 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.6.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan 12.6.2020 klo 10.00 mennessä.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse skannattuna kopiona (sijoittajapalvelu@fellowfinance.fi) ja alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä 10.6.2020 klo 15:00 mennessä osoitteeseen Fellow Finance Oyj, Yhtiökokous, Pursimiehenkatu 4 A, 00150 Helsinki.

MUUT TIEDOT

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Fellow Finance Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 7 173 625 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 26. päivänä toukokuuta 2020

FELLOW FINANCE OYJ

HALLITUS

Avainsanat: