KUTSU FIM GROUP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 5.12.2006

FIM GROUP OYJ PÖRSSI-ILMOITUS 14.11.2006 klo 8.10.

KUTSU FIM GROUP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 5.12.2006

FIM Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 5.12.2006 kello 9.30 alkaen
Sokos Hotel Presidentin auditoriossa, osoitteessa Eteläinen rautatienkatu 4, 00100 Helsinki. Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien vastaanottaminen alkaa klo 8.45.

YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Syyskuun 2006 alusta voimaan tulleen osakeyhtiölain vuoksi hallitus ehdottaa muutamia luonteeltaan teknisiä muutoksia yhtiöjärjestykseen.

Hallitus ehdottaa, että nykyistä yhtiöjärjestystä muutetaan poistamalla kohta 3 Osakepääoma.

Lisäksi hallitus ehdottaa seuraavia muutoksia:

Yhtiöjärjestyksen kohta 4 Osakkeet muutetaan kuulumaan seuraavasti:

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

Yhtiöjärjestyksen kohdan 9 Tilintarkastajat toinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti:

Tilintarkastajien toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiöjärjestyksen kohta 12 Varsinainen yhtiökokous muutetaan kuulumaan seuraavasti:

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä ennen kesäkuun loppua.

Kokouksessa on

esitettävä
1 tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen
2 tilintarkastuskertomus

päätettävä
3 tilinpäätöksen vahvistamisesta
4 vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
5 toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta
6 hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista

valittava
7 hallituksen varsinaiset jäsenet ja sekä
8 tilintarkastajat ja varatilintarkastaja tarvittaessa.

2. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta FIM Group -konsernin henkilöstölle ja FIM Group Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle liitteenä olevin ehdoin.

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan henkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan henkilöstöä työnantajaan.

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 3.850.000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 3.850.000 yhtiön uutta osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 8,3 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu FIM Group Oyj:n osakkeen vallitsevaan markkinahintaan Helsingin Pörssissä loka-joulukuussa 2006, loka-joulukuussa 2007 ja loka-joulukuussa 2008.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2006A 1.4.2010-31.3.2011, optio-oikeuksilla 2006B 1.4.2011-31.3.2012 ja optio-oikeuksilla 2006C 1.4.2012-31.3.2013 sekä optio-oikeuksilla 2006H 1.4.2011-31.3.2012.

Optio-oikeudet 2006A-C jaetaan avainhenkilöille ja optio-oikeudet 2006H muulle henkilöstölle hallituksen päättämällä tavalla. Optio-oikeuksiin 2006A-C liittyy osakeomistusohjelma, jolla konsernin avainhenkilöitä velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita osalla optio-oikeuksista saadusta tulosta.

OSAKEYHTIÖLAIN VAATIMAT ASIAKIRJAT

Hallituksen ehdotukset ja osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat
osakkeenomistajien nähtävillä 27.11.2006 alkaen yhtiön Internet-sivuilla
osoitteessa www.fim.com, sekä yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Pohjoisesplanadi 33 A, 00100 Helsinki. Osakkeenomistajat voivat pyytää niistä jäljennökset puhelimitse Tuula MacIntoshilta puhelinnumerosta 09-6134 6323.

OSALLISTUMINEN JA ILMOITTAUTUMINEN

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty
osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon viimeistään 24.11.2006 ja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään 28.11.2006 klo 12 (Suomen aikaa) mennessä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, jos tällainen osakkeenomistaja on viimeistään 24.11.2006 ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakerekisteriin yhtiökokoukseen osallistumista varten ja osakkeenomistajan on ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään 28.11.2006 klo 12 (Suomen aikaa) mennessä.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle joko

a) kirjeitse osoitteella FIM Group Oyj / Tuula MacIntosh, Pohjoisesplanadi 33 A, 00100 Helsinki,
b) puhelimitse (09) 6134 6323 (Tuula MacIntosh) arkisin kello 9.00-16.00 Suomen aikaa,
c) telefaxilla (09) 6134 6363, tai
d) sähköpostilla osoitteeseen tuula.macintosh@fim.com.

Ilmoittautumisen tulee olla yhtiöllä viimeistään 28.11.2006 klo 12.00 Suomen aikaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä.

Sisäänpääsy kokoussaliin, äänestyslippujen jako ja valtakirjojen tarkastus alkavat kokouspaikalla 5.12.2006 klo 8.45.


Helsingissä 14. päivänä marraskuuta 2006

FIM Group Oyj

Hallitus

Lisätietoja:
Risto Perttunen
+358 (0)9 613 46 303
risto.perttunen@fim.com

Niklas Geust, CFO
+358 (0)9 613 46 210
niklas.geust@fim.com



FIM GROUP OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2006


FIM Group Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 14.11.2006 päättänyt esittää 5.12.2006 kokoontuvalle FIM Group Oyj:n (yhtiö) ylimääräiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) henkilöstölle ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:


I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 3.850.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 3.850.000 yhtiön uutta osaketta.

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 1.050.000 merkitään tunnuksella 2006A, 1.150.000 tunnuksella 2006B, 1.250.000 tunnuksella 2006C ja 400.000 tunnuksella 2006H.

Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen.

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin henkilöstölle ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, FIM Pankkiiriliike Oy:lle (tytäryhtiö). Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Optio-oikeudet 2006A-C jaetaan avainhenkilöille ja optio-oikeudet 2006H muulle henkilöstölle hallituksen päättämällä tavalla. Tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin henkilöstölle.

Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai tytäryhtiölle myöhemmin palautuvien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille.

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2006B ja 2006C sekä ne optio-oikeudet 2006A, joita ei jaeta avainhenkilöille, annetaan tytäryhtiölle, joka voi hallituksen päätöksellä jakaa optio-oikeuksia 2006A-C konsernin nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuden omistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.

Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.

Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa optio-oikeuden omistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optio-oikeuden omistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.


II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 3.850.000 uudella osakkeella. Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on:

- optio-oikeudella 2006A 1.4.2010-31.3.2011
- optio-oikeudella 2006B 1.4.2011-31.3.2012
- optio-oikeudella 2006C 1.4.2012-31.3.2013
- optio-oikeudella 2006H 1.4.2011-31.3.2012.

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on:

- optio-oikeudella 2006A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.10.-31.12.2006
- optio-oikeudella 2006B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.10.-31.12.2007
- optio-oikeudella 2006C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.10.-31.12.2008
- optio-oikeudella 2006H osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.10.-31.12.2006.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat uusien osakkeiden rekisteröimisestä alkaen.

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet käypään hintaan.


III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Osakeyhtiölain soveltamista koskevat riita-asiat käsitellään kuitenkin osakeyhtiölain 24 luvun 1 §:ssä tarkoittamissa toimivaltaisissa tuomioistuimissa.

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen-, ruotsin- ja englanninkielellä. Mikäli suomen-, ruotsin- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.





Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet

Tietoa FIMistä
FIM on vuonna 1987 perustettu suomalainen sijoituspalvelukonserni, joka tarjoaa yksityishenkilöille ja yhteisöille varainhoito-, välitys- ja investment banking -palveluja. Helsingissä sijaitsevan pääkonttorin lisäksi FIMillä on paikalliskonttorit Espoossa, Jyväskylässä, Kuopiossa, Lahdessa, Oulussa, Riihimäellä, Tampereella, Turussa sekä Vaasassa. FIM toimii myös Tukholmassa ja Moskovassa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2005 oli 63,2 miljoonaa euroa ja liikevoitto 19,1 miljoonaa euroa. FIMin palveluksessa syyskuun lopussa 2006 oli 275 henkilöä. www.fim.com.