Finnair harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen vuonna 2025 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan
Finnair Oyj Pörssitiedote 14.5.2024 klo 15.20
EI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA, YHDYSVALTOIHIN TAI YHDYSVALTOJEN KANSALAISILLE, KUSSAKIN TAPAUKSESSA MUKAAN LUKIEN YHDYSVALTOJEN TERRITORIOT (PUERTO RICO, NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA, WAKENSAARI JA POHJOIS-MARIAANIT), YHDYSVALTOJEN OSAVALTIOT JA COLUMBIAN LIITTOPIIRI ("YHDYSVALLAT") TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON TAI SELLAISEN VALTION KANSALAISILLE, JOSSA TÄMÄN TIEDOTTEEN TIEDOTTAMINEN, JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Finnair Oyj (”Yhtiö”) harkitsee uuden, ensimmäistä kertaa luottoluokitetun, euromääräisen joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua (”Uusi joukkovelkakirjalaina”). Uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun on tarkoitus tapahtua lähitulevaisuudessa markkinatilanteen niin salliessa.
Yhtiö tiedottaa samanaikaisesti kutsuvansa 19.5.2025 erääntyvän, luottoluokittamattoman, alun perin 400 miljoonan euron suuruisen, 4,250 %:n kiinteää korkoa kantavan joukkovelkakirjalainansa (ISIN: FI4000507132) lainaosuuksien ("Lainaosuudet") haltijat ("Haltijat") myymään Lainaosuutensa käteistä vastaan 14.5.2024 päivätyssä englanninkielisessä tarjousmuistiossa ("Tarjousmuistio") esitettyjen ehtojen mukaisesti ("Takaisinostotarjous").
Haltijoita kehotetaan lukemaan Tarjousmuistio huolellisesti saadakseen yksityiskohtaista tietoa Takaisinostotarjouksesta ja siihen osallistumiseen liittyvistä menettelyistä.
Tarkempaa tietoa Takaisinostotarjouksesta
Yhtiö esittää hyväksyvänsä ostettavaksi lähtökohtaisesti kaikki pätevästi tarjotut Lainaosuudet mutta pidättää oikeuden harkintansa mukaan päättää ostettavien Lainaosuuksien määrän, mukaan lukien oikeuden olla hyväksymättä ainuttakaan Lainaosuutta ostettavaksi. Pätevästi tarjottujen Lainaosuuksien ostettavaksi hyväksymisen edellytyksenä on muun muassa Uuden joukkovelkakirjalainan hinnoittelu (”Uuden joukkovelkakirjalainan hinnoitteluehto”).
Lainaosuuksien takaisinostohinta on 1 005 euroa kutakin 1 000 euron Lainaosuutta kohti. Takaisinostettavaksi hyväksytyille Lainaosuuksille maksetaan kertyneet ja maksamattomat korot.
Uuden joukkovelkakirjalainan allokaatiosta päätettäessä Yhtiö ottaa huomioon takaisinostettavaksi tarjotut Lainaosuudet ja saattaa antaa etusijan Haltijoille, jotka ennen kyseistä allokaatiota ovat pätevästi tarjonneet ostettavaksi tai osoittaneet vakaan aikomuksensa tarjota Lainaosuutensa ostettavaksi Takaisinostotarjouksessa Yhtiölle tai jollekin Takaisinostotarjouksen järjestäjistä. Siten Haltijalla, joka haluaa Takaisinostotarjouksen mukaisesti tarjota nykyisiä Lainaosuuksiaan ostettavaksi ja merkitä Uutta joukkovelkakirjalainaa, on mahdollisuus Yhtiön yksinomaisen harkinnan mukaan saada etusija Uuden joukkovelkakirjalainan allokoinnissa, riippuen kuitenkin Uuden joukkovelkakirjalainan hinnoitteluehdon toteutumisesta, Uutta joukkovelkakirjalainaa koskevista myyntirajoituksista ja edellyttäen, että kyseinen Haltija on tehnyt erillisen hakemuksen Uuden joukkovelkakirjalainan merkitsemiseksi Takaisinostotarjouksen järjestäjälle (joka toimii Uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun järjestäjänä) kyseisen Takaisinostotarjouksen järjestäjän tavanomaisten liikkeeseenlaskua koskevien menettelytapojen mukaisesti. Yhtiö ei ole kuitenkaan velvollinen allokoimaan Uutta joukkovelkakirjalainaa Haltijalle, joka on pätevästi tarjonnut ostettavaksi tai osoittanut vakaan aikomuksensa tarjota ostettavaksi Lainaosuutensa Takaisinostotarjouksessa. Tällaisen allokaation osalta huomioidaan myös Uuden joukkovelkakirjalainan lainaosuuden nimellisarvo (100 000 euroa) ja vähimmäismerkintähinta (100 000 euroa).
Alustava aikataulu
Ellei tarjousaikaa pidennetä, avata uudelleen tai keskeytetä Tarjousmuistiossa kuvatulla tavalla, tarjousaika päättyy 22.5.2024 klo 16.00. Takaisinostotarjouksen lopputulos julkistetaan niin pian kuin käytännössä mahdollista tarjousajan päättymisen jälkeen. Edellyttäen, että Uuden joukkovelkakirjalainan hinnoitteluehto toteutuu, Takaisinostotarjouksen ja Uuden joukkovelkakirjalainan selvityspäivän odotetaan olevan 24.5.2024.
Takaisinostotarjouksen tarkoitus
Yhtiö aikoo käyttää Uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta saamansa varat, vähennettynä liikkeeseenlaskuun liittyvillä kuluilla, Takaisinostotarjouksessa ostettavaksi hyväksyttyjen Lainaosuuksien takaisinoston rahoittamiseen ja loput varat uudelleenrahoitukseen sekä muihin konsernin yleisiin rahoitustarpeisiin. Takaisinostotarjouksen tarkoituksena on siten Yhtiön velkaportfolion proaktiivinen optimointi.
Danske Bank A/S ja Nordea Bank Abp toimivat Takaisinostotarjouksen järjestäjinä. Nordea Bank Abp toimii tarjouksen tekijän asiamiehenä. Lisätietoja Takaisinostotarjouksesta on saatavilla Takaisinostotarjouksen järjestäjiltä. Lisätietoja Takaisinostotarjouksesta ja Tarjousmuistio (englanninkielisenä) on saatavilla Takaisinostotarjouksen järjestäjiltä ja tarjouksen tekijän asiamieheltä.
Danske Bank A/S, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Nordea Bank Abp, OP Yrityspankki Oyj sekä Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) toimivat Uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun järjestäjinä (yhdessä ”Järjestäjät”).
Takaisinostotarjouksen järjestäjät:
Danske Bank A/S
Puhelin: +45 33 64 88 51
Yhteyshenkilö: Debt Capital Markets
Sähköposti: liabilitymanagement@danskebank.dk
Nordea Bank Abp
Puhelin: +45 6136 0379
Yhteyshenkilö: Nordea Liability Management
Sähköposti: NordeaLiabilityManagement@nordea.com
Lisätietoja:
Mikko Hepokari, Group Treasurer, puh. +358 40 745 4292, mikko.hepokari@finnair.com
Kristian Pullola, CFO, puh. +358 9 818 4960, kristian.pullola@finnair.com
FINNAIR OYJ
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Päämediat
Finnair on Aasian, Yhdysvaltojen ja Euroopan väliseen matkustaja- ja rahtiliikenteeseen erikoistunut verkostolentoyhtiö. Lennämme yli sataan kohteeseen Suomessa, Euroopassa, Lähi-idässä, Aasiassa ja Pohjois-Amerikassa. Finnair on ainoa lentoyhtiö, joka operoi lentoja Lappiin vuoden ympäri. Vastuullisuus on Finnairin toiminnan keskiössä – yhtiö aikoo saavuttaa hiilineutraaliuden viimeistään vuoden 2045 loppuun mennessä. Asiakkaat ovat valinneet Finnairin Pohjois-Euroopan parhaaksi lentoyhtiöksi Skytrax-vertailussa 13 kertaa peräkkäin. Finnair on oneworld-allianssin jäsen. Finnair Oyj:n osakkeet on noteerattu Nasdaq Helsingissä.
Lisätietoja
Tämä tiedote tai Tarjousmuistio eivät ole Yhtiön, Takaisinostotarjouksen järjestäjien tai tarjouksen tekijän asiamiehen, Järjestäjien, tai niiden johdon, toimihenkilöiden, työntekijöiden, asiamiesten tai läheisyhteisöjen suositus liittyen Takaisinostotarjoukseen tai suositus Haltijoille Lainaosuuksien tarjoamiseksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä tai mahdollisen Uuden joukkovelkakirjalainan merkitsemiseksi. Haltijoiden tulisi kysyä neuvoa omilta vero-, kirjanpito-, sijoitus- ja oikeudellisilta neuvonantajiltaan sekä tehdä itsenäinen päätös omistamiensa Lainaosuuksien tarjoamisesta ostettavaksi Takaisinostotarjouksen perusteella tai mahdollisen Uuden joukkovelkakirjalainan merkitsemisestä.
Jakelurajoitukset
Tämän tiedotteen sekä Lainaosuuksien takaisinostotarjouksen jakelu tietyissä maissa on lain mukaan kiellettyä. Takaisinostotarjousta ei tehdä yleisölle Suomessa tai Suomen ulkopuolella. Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt saavat ottaa vastaan tämän tiedotteen, tarjousmuistion sekä muita Takaisinostotarjoukseen liittyviä tietoja ja dokumentaatiota ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen, tarjousmuistion tai muita tällaisia tietoja tai dokumentaatiota, edellytetään hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta, Tarjousmuistiota tai muita tällaisia tietoja tai dokumentaatiota ei saa jakaa tai julkaista valtioissa, joissa tämä merkitsisi kyseisen valtion relevanttien lakien rikkomista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia, mukaan lukien Yhdysvallat, Australia, Kanada, Hongkong, Japani, Uusi-Seelanti, Singapore ja Etelä-Afrikka. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät ole tarjous Lainaosuuksien myymiseksi tai tarjoamiseksi tai tarjouspyyntö ostaa tai myydä Lainaosuuksia henkilölle missään valtiossa, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö, myyminen tai tarjoaminen olisi lainvastaista. Yhtiöllä, Takaisinostotarjouksen järjestäjillä tai tarjouksen tekijän asiamiehellä, tai niiden läheisyhteisöillä ja edustajilla ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Lainaosuuksiin sijoittamista tai niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.
Yhdysvallat
Takaisinostotarjousta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvalloissa tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle (kuten tämä on määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen, "Yhdysvaltain arvopaperilaki"), nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä) (kukin "yhdysvaltalainen henkilö"). Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. Lainaosuuksia ei saa tarjota ostettavaksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla tai välineellä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, eivätkä henkilöt, jotka toimivat yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi. Vastaavasti tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation jäljennöksiä ei tulla, eikä saa suoraan eikä välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee-varainhoitajien toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä kenellekään Yhdysvalloissa olevalle tai asuvalle henkilölle eikä kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle. Mikä tahansa Takaisinostotarjouksen yhteydessä tehtävä Lainaosuuksia koskeva tarjous, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Lainaosuuksia koskeva tarjous, jonka on tehnyt yhdysvaltalainen henkilö, yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimiva henkilö, Yhdysvalloissa oleva henkilö tai mikä tahansa sellainen asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä.
Jokainen Haltija, joka osallistuu Takaisinostotarjoukseen, vakuuttaa, että ei ole yhdysvaltalainen henkilö, ei ole Yhdysvalloissa oleva henkilö eikä osallistu Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista, tai että toimii ilman omaa harkintavaltaa päämiehen lukuun, joka ei ole Yhdysvalloissa eikä anna määräystä osallistua Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista eikä ole yhdysvaltalainen henkilö.
Tässä kappaleessa Yhdysvalloilla tarkoitetaan Amerikan Yhdysvaltoja, sen territorioita ja omistuksia, mitä tahansa Yhdysvaltojen osavaltiota ja Columbian liittopiiriä.
Yhdistynyt kuningaskunta
Tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation viestittämistä ei tehdä eikä tällaisia dokumentteja tai materiaaleja ole hyväksytty tai tulla hyväksymään minkään auktorisoidun henkilön toimesta vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain pykälän 21 tarkoituksen mukaisesti. Tätä tiedotetta, tarjousmuistiota tai muita tarjousmateriaaleja liittyen Takaisinostotarjoukseen saa jakaa ja ne on suunnattu yksinomaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (ii) sijoitusalan ammattilaisille, jotka kuuluvat vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 ("Määräys") artiklan 19(5) soveltamisalaan tai (iii) korkean nettoarvon yhtiöille, (iv) henkilöille, jotka kuuluvat Määräyksen 43 artiklan soveltamisalaan ja (v) muille henkilöille, joille nämä voidaan laillisesti tiedottaa Määräyksen artiklan 49(2) (a) - (d) mukaisesti (kaikki sellaiset henkilöt, joihin on viitattu yllä kohdissa (i)–(v) yhdessä "relevantit henkilöt"). Kaikki pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset tällaisten arvopaperien ostamisesta tai muusta hankkimisesta tehdään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen, tarjousmuistion tai näiden sisällön perusteella tai luottaa niiden sisältöön.
Ranska
Tätä tiedotetta tai Takaisinostotarjousta ei suunnata yleisölle suoraan tai välillisesti Ranskan tasavallassa. Tätä tiedotetta, Tarjousmuistiota tai Takaisinostotarjoukseen liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja ei saa jakaa yleisölle Ranskassa. Vain asetuksen (EU) 2017/1129 2 artiklan (e)-kohdassa määritellyt ammattimaiset sijoittajat (investisseurs qualifiés) ovat oikeutettuja osallistumaan Takaisinostotarjoukseen. Tarjousmuistiota ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Autorité des marchés financiers’n vahvistettavaksi tai hyväksyttäväksi.
Italia
Tarjousmuistiota tai Takaisinostotarjoukseen liittyviä muita dokumentteja tai materiaaleja, ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Commissione Nazionale per le Società e la Borsa:n (”CONSOB”) vahvistusmenettelyjä varten Italian lakien ja asetusten nojalla. Takaisinostotarjous tehdään Italian tasavallassa (”Italia”) 24.2.1998 annetun Italian lain No. 58, muutoksineen, (”Rahoituspalvelulaki”) artiklan 101-bis, momentin 3-bis ja 14.5.1999 annetun CONSOB määräyksen No. 11971, muutoksineen, artiklan 35-bis, momenttien 3 ja 4 sisältämien poikkeuksien mukaisesti.
Lainaosuuksien haltijat tai Lainaosuuksien todelliset edunsaajat, jotka asuvat ja/tai sijaitsevat Italiassa, voivat tarjota Lainaosuuksia ostettavaksi Takaisinostotarjouksen mukaisesti auktorisoitujen henkilöiden (kuten sijoitusyhtiöiden, pankkien tai taloudellisten välittäjien, joilla on lupa suorittaa kyseisiä toimia Italiassa Rahoituspalvelulain, 29.10.2007 annetun CONSOB määräyksen No. 16190, muutoksineen, ja 1.9.1993 annetun lain, muutoksineen, mukaisesti) kautta ja kaikkien muiden soveltuvien lakien ja määräysten ja CONSOB:n ja Italian muiden viranomaisten asettamien muiden vaatimusten mukaisesti.
Yleistä
Tämä tiedote tai tarjousmuistio eivät muodosta tarjousta ostaa tai tarjouspyyntöä myydä Lainaosuuksia (eikä Haltijoiden Takaisinostotarjouksen yhteydessä tekemiä tarjouksia hyväksytä) olosuhteissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Niissä valtioissa, joissa arvopaperi-, sijoittajansuoja- tai muu lainsäädäntö edellyttää, että Takaisinostotarjouksen tekee toimiluvan saanut välittäjä, ja Takaisinostotarjouksen järjestäjillä tai millä tahansa näiden lähiyhteisöillä on kyseisessä valtiossa tällainen toimilupa, Takaisinostotarjouksen järjestäjien tai sen läheisyhteisön katsotaan tehneen Takaisinostotarjouksen Yhtiön puolesta kyseisessä valtiossa.
Edellä tarkoitettujen Yhdysvaltoihin liittyvien vakuutusten lisäksi kunkin Takaisinostotarjoukseen osallistuvan Haltijan katsotaan antavan tietyt vakuutukset myös muiden edellä tarkoitettujen valtioiden osalta ja yleisesti tarjousmuistiossa kuvatun mukaisesti. Takaisinostotarjouksen mukaista Lainaosuutta koskevaa tarjousta Haltijalta, joka ei pysty antamaan näitä vakuutuksia, ei hyväksytä. Yhtiö, Takaisinostotarjouksen järjestäjät ja tarjouksen tekijän asiamies pidättävät oikeuden harkintansa mukaan selvittää kunkin Takaisinostotarjouksen mukaisen Lainaosuuksia koskevan tarjouksen osalta, onko Haltijan antama vakuutus paikkansapitävä, ja mikäli selvitykseen ryhdytään ja Yhtiö sen johdosta (mistä tahansa syystä) toteaa, että vakuutus ei pidä paikkaansa, tarjousta ei hyväksytä.
Huomautus
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi ostaa tai myydä Finnairin arvopapereita. Mitään toimenpiteitä ei ole tehty Uuden joukkovelkakirjalainan rekisteröimiseksi tai kvalifioimiseksi, tai muutoin Uuden joukkovelkakirjalainan tarjoamiseksi yleisölle missään valtiossa. Mikäli Finnair päättää edetä Uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskussa, Uuteen joukkovelkakirjalainaan liittyvä tarjousdokumentaatio voidaan ottaa vastaan ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Finnairilla, Takaisinostotarjouksen järjestäjillä, Tarjouksentekijän asiamiehellä tai Järjestäjillä tai niiden edustajilla ei ole oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Finnairin arvopapereihin, kuten Uuteen joukkovelkakirjalainaan, sijoittamista tai niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.
Uutta joukkovelkakirjalainaa ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain arvopaperilain eikä minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun oikeudenkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti. Uutta joukkovelkakirjalainaa ei saa tarjota, myydä, pantata tai muutoin siirtää suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai kenenkään yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.