Finnair harkitsee Uusien Lainaosuuksien liikkeeseenlaskua ja julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen 2018-Lainaosuuksistaan
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Finnair Oyj, Pörssitiedote, 13.3.2017 klo 11.15
Finnair Oyj (”Yhtiö”) suunnittelee laskevansa liikkeeseen uuden euromääräisen kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjalainan, jonka arvioitu maturiteetti on viisi vuotta (”Uudet Lainaosuudet”). Laina olisi tarkoitus laskea liikkeeseen lähitulevaisuudessa markkinatilanteen niin salliessa. Tavoiteltu lainapääoma on vähintään 150 milj. euroa.
Yhtiö tiedottaa samanaikaisesti kutsuvansa 29.8.2018 erääntyvien 150 milj. euron 5,00 % lainaosuuksien (ISIN: FI4000068598) (”2018-Lainaosuudet”) haltijat myymään 2018-Lainaosuutensa käteistä vastaan 13.3.2017 päivätyssä tarjousmuistiossa esitettyjen ehtojen mukaisesti (”Takaisinostotarjous”).
Takaisinostotarjouksen mukaisesti, Yhtiö esittää hyväksyvänsä ostettavaksi kaikki 2018-Lainaosuudet. Yhtiö kuitenkin pidättää oikeuden harkintansa mukaan hyväksyä takaisinostettavien 2018-Lainaosuuksien määrän, mukaan lukien oikeuden olla hyväksymättä ja hankkimatta yhtään 2018-Lainaosuutta.
Takaisinostotarjouksen hyväksymisen edellytyksenä on, rajoituksetta, yllä mainittujen Uusien Lainaosuuksien hinnoittelu. 2018-Lainaosuuksien takaisinostohinta on 1 070,96 euroa kutakin 1 000,00 euron suuruista 2018-Lainaosuutta kohti. Takaisinostotarjouksen mukaisesti toimitetuille ja hyväksytyille 2018-Lainaosuuksille maksetaan kertyneet ja maksamattomat korot.
Tarjousaika päättyy 21.3.2017 klo 16:00. Takaisinostotarjouksen alustava lopputulos julkistetaan mahdollisimman pian tarjousajan päätyttyä, arviolta 22.3.2017. Takaisinostotarjouksen lopputulos julkistetaan mahdollisimman pian, kuitenkin viimeistään 29.3.2017. Takaisinoston selvityspäivä riippuu Uusien Lainaosuuksien liikkeeseenlaskun toteuttamisajankohdasta, mutta on kuitenkin viimeistään 3.4.2017.
2018-Lainaosuuden haltijalle, joka haluaa Takaisinostotarjouksen mukaisesti tarjota 2018-Lainaosuuksiaan ostettavaksi käteistä vastaan ja lisäksi merkitä Uusia Lainaosuuksia, voidaan myöntää etusija Uusien Lainaosuuksien allokoinnissa (”Etusijainen Allokaatio”). Etusijainen Allokaatio voidaan myöntää Uusien Lainaosuuksien kokonaisnimellismäärän osalta määrälle, joka vastaa 2018-Lainaosuuksien kokonaisnimellismäärää, joiden osalta 2018-Lainaosuuden haltija on toimittanut pätevän tarjousilmoituksen, jossa pyydetään myös Uusien Lainaosuuksien allokaatiota. Etusijaista Allokaatiota ei leikata pro rata -suhteessa. Mikäli 2018-Lainaosuuden haltija haluaa merkitä Uusia Lainaosuuksia, tulee 2018-Lainaosuuden haltijan toimittaa Uusia Lainaosuuksia koskeva merkintä Uusien Lainaosuuksien liikkeeseenlaskun pääjärjestäjälle.
Järjestelyn tarkoituksena on varautua Yhtiön tulevaisuudessa erääntyvien lainojen takaisinmaksamiseen sekä pidentää lainojen keskimääräistä maturiteettiprofiilia.
Danske Bank A/S ja Nordea Bank AB (publ) toimivat Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankkeina ja Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike tarjouksentekijän asiamiehenä. Lisätietoja Takaisinostotarjouksesta on saatavilla Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankeilta.
Danske Bank A/S ja Nordea Bank AB (publ) toimivat Uusien Lainaosuuksien liikkeeseenlaskun pääjärjestäjinä.
Takaisinostotarjouksen järjestäjät:
Danske Bank A/S: +358 (0)10 513 8774, liabilitymanagement@danskebank.dk
Nordea Bank AB (publ): +45 6161 2996, bibi.larsen@nordea.com / nordealiabilitymanagement@nordea.com
Tarjouksentekijän asiamies:
Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike
Lisätietoja:
Group Treasurer, Christine Rovelli, puhelin (09) 818 8241, christine.rovelli@finnair.com
Treasury Operations Manager, Aku Väliaho, puhelin (09) 818 4372, aku.valiaho@finnair.com
Finnair Oyj
Viestintä
Finnair on Aasian ja Euroopan väliseen matkustaja- ja rahtiliikenteeseen erikoistunut verkostolentoyhtiö. Helsingin maantieteellinen sijainti antaa Finnairille kilpailuedun, sillä nopeimmat yhteydet useiden Euroopan kohteiden ja Aasian megakaupunkien välillä kulkevat Suomen yli. Finnairin visiona on tarjota matkustajille ainutlaatuinen pohjoismainen kokemus ja missiona on tarjota Helsingin kautta pohjoisen pallonpuoliskon sujuvimmat ja nopeimmat lentoyhteydet sekä kotimarkkinoidensa paras lentoverkosto maailmalle. Finnair on ainoa pohjoismainen 4 tähden lentoyhtiö Skytrax-luokituksessa ja oneworld-allianssin jäsen. Vuonna 2016 Finnairin liikevaihto oli 2 317 milj. euroa ja sen palveluksessa oli vuoden lopussa 4 940 henkilöä. Finnair Oyj:n osakkeet on noteerattu Nasdaq Helsingissä.
Lisätietoja
Tämä tiedote tai tarjousmuistio eivät ole Finnairin, Takaisinostotarjouksen järjestäjien tai Tarjouksentekijän asiamiehen, tai niiden johdon, toimihenkilöiden, työntekijöiden, asiamiesten tai läheisyhteisöjen suositus liittyen Takaisinostotarjoukseen tai suositus 2018-Lainaosuuksien haltijoille 2018-Lainaosuuksien tarjoamiseksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä. 2018-Lainaosuuksien haltijoiden tulisi kysyä neuvoa omilta vero-, kirjanpito-, sijoitus- ja oikeudellisilta neuvonantajiltaan sekä tehdä itsenäinen päätös omistamiensa 2018-Lainaosuuksien tarjoamisesta ostettavaksi Takaisinostotarjouksen perusteella.
Jakelurajoitukset
Tämän tiedotteen sekä 2018-Lainaosuuksien takaisinostotarjouksen jakelu tietyissä maissa on lain mukaan kiellettyä. Takaisinostotarjousta ei tehdä yleisölle Suomessa tai Suomen ulkopuolella. Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt saavat ottaa vastaan tämän tiedotteen, tarjousmuistion sekä muita Takaisinostotarjoukseen liittyviä tietoja ja dokumentaatiota ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen, tarjousmuistion tai muita tällaisia tietoja tai dokumentaatiota, edellytetään hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta, tarjousmuistiota tai muita tällaisia tietoja tai dokumentaatiota ei saa jakaa tai julkaista valtioissa, joissa tämä merkitsisi kyseisen valtion relevanttien lakien rikkomista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia, mukaan lukien Yhdysvallat, Australia, Kanada, Hongkong, Japani, Uusi-Seelanti, Singapore ja Etelä-Afrikka. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät ole tarjous 2018-Lainaosuuksien myymiseksi tai tarjoamiseksi tai tarjouspyyntö ostaa tai myydä 2018-Lainaosuuksia henkilölle missään valtiossa, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö, myyminen tai tarjoaminen olisi lainvastaista. Finnairilla, Takaisinostotarjouksen järjestäjillä tai Tarjouksentekijän asiamiehellä, tai niiden läheisyhteisöillä ja edustajilla ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset 2018-Lainaosuuksiin sijoittamista tai niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.
Yhdysvallat
Takaisinostotarjousta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvalloissa tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle (kuten tämä on määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”), nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä) (kukin ”yhdysvaltalainen henkilö”). Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. 2018-Lainaosuuksia ei saa tarjota ostettavaksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla tai välineellä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, eivätkä henkilöt, jotka toimivat yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi. Vastaavasti tämän tiedotteen, tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation jäljennöksiä ei tulla, eikä saa suoraan eikä välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee-varainhoitajien toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä kenellekään Yhdysvalloissa olevalle tai asuvalle henkilölle eikä kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle. Mikä tahansa Takaisinostotarjouksen yhteydessä tehtävä 2018-Lainaosuuksia koskeva tarjous, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa 2018-Lainaosuuksia koskeva tarjous, jonka on tehnyt yhdysvaltalainen henkilö, yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimiva henkilö, Yhdysvalloissa oleva henkilö tai mikä tahansa sellainen asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä.
Jokainen 2018-Lainaosuuden haltija, joka osallistuu Takaisinostotarjoukseen, vakuuttaa, että ei ole yhdysvaltalainen henkilö, ei ole Yhdysvalloissa oleva henkilö eikä osallistu Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista, tai että toimii ilman omaa harkintavaltaa päämiehen lukuun, joka ei ole Yhdysvalloissa eikä anna määräystä osallistua Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista eikä ole yhdysvaltalainen henkilö.
Tässä kappaleessa Yhdysvalloilla tarkoitetaan Amerikan Yhdysvaltoja, sen territorioita ja omistuksia, mitä tahansa Yhdysvaltojen osavaltiota ja Columbian liittopiiriä.
Yhdistynyt kuningaskunta
Tämän tiedotteen, tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation viestittämistä ei tehdä eikä tällaisia dokumentteja tai materiaaleja ole hyväksytty tai tulla hyväksymään minkään auktorisoidun henkilön toimesta vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain pykälän 21 tarkoituksen mukaisesti. Tätä tiedotetta, tarjousmuistiota tai muita tarjousmateriaaleja liittyen Takaisinostotarjoukseen saa jakaa ja ne on suunnattu yksinomaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (ii) sijoitusalan ammattilaisille, jotka kuuluvat vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 (”Määräys”) artiklan 19(5) soveltamisalaan tai (iii) korkean nettoarvon yhtiöille, jotka kuuluvat Määräyksen artiklan 49(2) (a) - (d) kohdan soveltamisalaan, tai muille henkilöille, joille nämä voidaan laillisesti tiedottaa, (kaikki sellaiset henkilöit, joihin on viitattu yllä kohdissa (i), (ii) ja (iii) yhdessä ”relevantit henkilöt”). Kaikki pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset tällaisten arvopaperien ostamisesta tai muusta hankkimisesta tehdään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen, tarjousmuistion tai näiden sisällön perusteella tai luottaa niiden sisältöön.
Yleistä
Tämä tiedote tai tarjousmuistio eivät muodosta tarjousta ostaa tai tarjouspyyntöä myydä 2018-Lainaosuuksia (eikä 2018-Lainaosuuksien haltijoiden Takaisinostotarjouksen yhteydessä tekemiä tarjouksia hyväksytä) olosuhteissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Niissä valtioissa, joissa arvopaperi-, sijoittajansuoja- tai muu lainsäädäntö edellyttää, että Takaisinostotarjouksen tekee toimiluvan saanut välittäjä, ja kellä tahansa Takaisinostotarjouksen järjestäjistä tai millä tahansa näiden lähiyhteisöillä on kyseisessä valtiossa tällainen toimilupa, tällaisen Takaisinostotarjouksen järjestäjän tai sen läheisyhteisön katsotaan tehneen Takaisinostotarjouksen Yhtiön puolesta kyseisessä valtiossa.
Edellä tarkoitettujen Yhdysvaltoihin liittyvien vakuutusten lisäksi kunkin Takaisinostotarjoukseen osallistuvan 2018-Lainaosuuksien haltijan katsotaan antavan tietyt vakuutukset myös muiden edellä tarkoitettujen valtioiden osalta ja yleisesti tarjousmuistiossa kuvatun mukaisesti. Takaisinostotarjouksen mukaista 2018-Lainaosuutta koskevaa tarjousta ostettavaksi sellaiselta haltijalta, joka ei pysty antamaan näitä vakuutuksia, ei hyväksytä. Yhtiö, Takaisinostotarjouksen järjestäjät ja Tarjouksentekijän asiamies pidättävät oikeuden harkintansa mukaan selvittää kunkin Takaisinostotarjouksen mukaisen, 2018-Lainaosuuksia koskevan tarjouksen osalta, onko 2018-Lainaosuuden haltijan antama vakuutus paikkansapitävä, ja mikäli selvitykseen ryhdytään ja Yhtiö sen johdosta (mistä tahansa syystä) toteaa, että vakuutus ei pidä paikkaansa, tarjousta ei hyväksytä.
Huomautus
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi ostaa tai myydä Finnairin arvopapereita. Tämän tiedotteen ja siihen liittyvän, Uusien lainaosuuksien liikkeeseenlaskua koskevan dokumentaation jakelu tietyissä valtioissa on lain mukaan kiellettyä tai sitä on rajoitettu. Mitään toimenpiteitä ei ole tehty Uusian lainaosuuksien rekisteröimiseksi tai kvalifioimiseksi, tai muutoin Uusien lainaosuuksien tarjoamiseksi yleisölle missään valtiossa. Mikäli Finnair päättää edetä Uusien Lainaosuuksien liikkeeseenlaskussa, Uusiin Lainaosuuksiin liittyvä tarjousdokumentaatio voidaan ottaa vastaan ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen ja tällaisen tarjousdokumentaatio haltuunsa, odotetaan hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta ja tällaista tarjousmateriaalia tai -dokumentaatiota ei saa levittää tai julkaista sellaisissa valtioissa, joissa tämä olisi kyseisen valtion asianomaisen lainsäädännön vastaista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia. Erityisesti tätä tiedotetta tai tällaisia tarjousmateriaaleja tai -dokumentaatiota ei saa levittää Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai missään muussa valtiossa missä Uusien Lainaosuuksien tarjoaminen ei olisi sallittua, eikä tätä tiedotetta tai mitään materiaaleja liittyen Uusien Lainaosuuksien liikkeeseenlaskuun saa lähettää henkilöille yllä mainituissa valtioissa. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai ostaa, tai tarjouspyyntöä ostaa tai myydä, mitään Finnairin arvopapereita, kuten Uusia Lainaosuuksia, sellaiselle henkilölle sellaisessa valtiossa, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö, myynti tai ostotarjous olisi lainvastainen. Finnairilla, Takaisinostotarjouksen järjestäjillä, Tarjouksentekijän asiamiehellä tai pääjärjestäjillä tai niiden edustajilla ei ole oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Finnairin arvopapereihin, kuten Uusiin Lainaosuuksiin, sijoittamista tai niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät. Uusia Lainaosuuksia ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain arvopaperilain eikä minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun oikeudenkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti. Uusia Lainaosuuksia ei saa tarjota, myydä, pantata tai muutoin siirtää suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai kenenkään yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi.
Finnair ei ole antanut valtuutusta Uusien Lainaosuuksien tarjoamiseen yleisölle missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa. Uusia Lainaosuuksia tarjotaan Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa Esitedirektiivin (direktiivi 2003/71/EC, muutoksineen) mukaisen esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla, kuten Esitedirektiivi on implementoitu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa (kukin ”Relevantti Jäsenvaltio”). Uusiin Lainaosuuksiin liittyvää tarjousta yleisölle Relevantissa Jäsenvaltiossa ei voida tehdä, ellei Uusiin Lainaosuuksiin liittyvää ostotarjousta voida tehdä yleisölle relevantissa Jäsenvaltiossa Esitedirektiivin seuraavien poikkeusten nojalla, jos nämä on implementoitu Relevantissa Jäsenvaltiossa: (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneille sijoittajille; (b) alle 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle (jotka ovat muita kuin Esitedirektiivissä määriteltyjä kokeneita sijoittajia) tai (c) muissa olosuhteissa, jotka kuuluvat Esitedirektiivin artiklan 3(2) soveltamisalaan, edellyttäen että sellainen tarjoaminen ei edellytä, että Finnair tai pääjärjestäjät julkaisisivat esitteen Esitedirektiivin artiklan 3 mukaisesti tai täydentäisivät esitettä Esitedirektiivin artiklan 16 mukaisesti. Ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” suhteessa yhteenkään arvopaperiin missä tahansa Relevantissa Jäsenvaltiossa tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden hankkimisesta, kuten ilmaisu voi vaihdella kussakin Relevantissa Jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena.
Tässä esitteessä ja kaikissa Uusien Lainaosuuksien tarjoamiseen liittyvissä materiaaleissa esitetyt tiedot on suunnattu Yhdistyneessä kuningaskunnassa oleville henkilöille ainoastaan olosuhteissa, joissa Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act, muutoksineen) pykälä 21(1) ei sovellu, ja on tarkoitettu Yhdistyneessä kuningaskunnassa vain (a) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (b) Määräyksen artiklan 49(2) (a)-(d) kohtien mukaisille henkilöille, taikka muille henkilöille, joille asiakirjat voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki sellaiset henkilöt joihin on viitattu ”relevantti henkilö”). Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia asiakirjojen perusteella tai luottaa niiden sisältöön.