Finnair julkistaa ehdot noin 500 miljoonan euron merkintäoikeusantiinsa, jolle on täysimääräinen merkintätakaus

Finnair Oyj                                  Pörssitiedote                               10.6.2020 klo 9.00 

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI NÄIHIN MAIHIN, TAI MUUSSA VALTIOSSA TAI VALTIOON, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Finnair Oyj:n (”Finnair” tai ”Yhtiö”) hallitus on tänään päättänyt noin 500 miljoonan euron merkintäoikeusannista, jolle on täysimääräinen merkintätakaus (”Osakeanti”). Osakeannissa Yhtiö tarjoaa Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille annettavien merkintäetuoikeuksien nojalla enintään 1 279 265 150 uutta osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) merkittäväksi Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 29.5.2020 antaman valtuutuksen perusteella. Yhtiö aikoo käyttää Osakeannissa kerättäviä varoja Yhtiön pääomarakenteen ja maksuvalmiuden vahvistamiseen COVID-19-pandemian aiheuttamassa poikkeuksellisessa tilanteessa sekä tukemaan Finnairin strategian toteuttamista. Osakeannilla pyritään varmistamaan Finnairin toimintakyky kriisin jälkeisessä ympäristössä sekä edesauttamaan sen kestävää ja kannattavaa kasvua koskevien tavoitteiden saavuttamista. Finnairin hallitus julkistaa tänään Osakeannin ehdot.

Osakeanti lyhyesti                                                                                                   

• Finnair aikoo kerätä noin 500 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla enintään 1 279 265 150 Tarjottavaa Osaketta merkittäväksi Osakeannissa, jossa Finnairin nykyisillä osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus.
• Finnairin osakkeenomistajat saavat yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden, joka oikeuttaa heidät merkitsemään Tarjottavia Osakkeita (”Merkintäoikeus”), jokaista osakkeenomistajan Osakeannin täsmäytyspäivänä 12.6.2020 (”Täsmäytyspäivä”) omistamaa Yhtiön osaketta kohden.
• Kukin yksi (1) Merkintäoikeus oikeuttaa merkitsemään kymmenen (10) Tarjottavaa Osaketta merkintähintaan.
• Merkintähinta on 0,40 euroa Tarjottavalta Osakkeelta (”Merkintähinta”).
• Ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia on 11.6.2020.
• Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika alkaa 17.6.2020 kello 9.30 Suomen aikaa ja päättyy 1.7.2020 kello 16.30 Suomen aikaa.
• Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja niiden odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 17.6.2020–25.6.2020 välisenä aikana.
• Euroopan komissio on 9.6.2020 antanut päätöksen, jonka mukaan Suomen valtion osallistuminen Osakeantiin on yhteensopiva Euroopan unionin valtiontukisääntelyn kanssa Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107(3)(b) artiklan nojalla. Euroopan komissio on hyväksynyt Suomen valtion osallistumisen Osakeantiin muun muassa sillä perusteella, että Suomen valtion suhteellinen omistusosuus Finnairissa ei kasva (lukuun ottamatta Osakeannille ominaisesta teknisestä toteutuksesta johtuvia vähäisiä muutoksia). Komission päätöksen nojalla Yhtiö on sitoutunut Osakeannin jälkeen tiettyihin ehtoihin, jotka koskevat muun muassa rajoituksia johdon palkitsemiselle tilikausien 2020, 2021 ja 2022 aikana, ja yritysostokieltoa, jonka mukaan Yhtiö ei saa kolmen vuoden kuluessa Osakeannista hankkia yli 10 prosentin osuutta kilpailijoissa tai muissa saman alan toimijoissa, tuotantoketjun alku- ja loppupään toimijat mukaan luettuina.
• Osakeannilla on täysimääräinen merkintätakaus, joka on ehdollinen tietyille tavanomaisille ehdoille:
  • Suomen valtio, joka omistaa noin 55,9 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista, on peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään Tarjottavia Osakkeita täysimääräisesti sille kirjattavien Merkintäoikeuksien perusteella (”Merkintäsitoumus”). Citigroup Global Markets Limited (”Citi”) ja Nordea Bank Oyj (”Nordea”) ovat solmineet Yhtiön kanssa merkintätakaussopimuksen (”Merkintätakaussopimus”), jonka mukaisesti ne ovat kumpikin erikseen tiettyjen ehtojen mukaisesti sitoutuneet hankkimaan merkitsijöitä niille Tarjottaville Osakkeille, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä Osakeannissa tai merkitsemään kyseiset Tarjottavat Osakkeet itse, lukuun ottamatta Merkintäsitoumuksella katettuja Tarjottavia Osakkeita.
• Citi ja Nordea toimivat Osakeannin pääjärjestäjinä (yhdessä ”Pääjärjestäjät”) (engl. Joint Global Coordinators, Joint Bookrunners and Joint Lead Managers).

Tausta

Finnairilla on selkeä strategia kestävää ja kannattavaa kasvua koskevien tavoitteidensa saavuttamiseksi. Perustan strategian toteuttamiselle muodostavat operatiivisen toiminnan korkea laatu ja turvallisuus, Helsingin suotuisa maantieteellinen sijainti, kasvavat kohdemarkkinat, selkeät tavoitteet liikevaihdon kasvattamiseksi, moderni ja polttoainetehokas laivasto sekä vahvan taseaseman säilyttäminen.

COVID-19-pandemia sekä paikallisten ja kansallisten viranomaisten toimenpiteet sen rajoittamiseksi merkitsevät kuitenkin ennennäkemätöntä haastetta. Pandemian maailmantaloudelle aiheuttama negatiivinen shokki on heikentänyt merkittävästi makrotaloudellisia olosuhteita markkinoilla, joilla Finnair toimii, sekä vähentänyt Yhtiön palveluiden kysyntää äkillisesti ja olennaisesti. Viranomaisten eri puolilla maailmaa asettamat matkustusrajoitukset ovat kärjistäneet tilannetta.

Finnair on yhä sitoutunut pitkän aikavälin strategiaansa COVID-19-pandemiaan liittyvistä väliaikaisista sopeutustoimista huolimatta ja pyrkii varmistamaan, että Yhtiö pysyy kilpailukykyisenä lentoyhtiönä myös tulevaisuudessa. Yhtiön johto uskoo, että COVID-19-pandemiaan liittyvien matkustusrajoitusten poistuttua lentoliikenne on edelleen kasvuala, jossa Finnair tavoittelee kestävää ja kannattavaa kasvua maantieteelliseen kilpailuetuun perustuvan strategian ja vahvan omistusrakenteen tukemana.

Saavuttaakseen tavoitteensa poikkeuksellisista olosuhteista huolimatta Finnair katsoo tässä tilanteessa järkeväksi vahvistaa tasettaan ja luoda perusta Finnairin pitkän aikavälin strategian onnistuneelle toteuttamiselle sen varmistamiseksi, että Yhtiö on toimintakykyinen kriisin jälkeisessä ympäristössä. Osakeanti toteutetaan osana Finnairin uudelleenrahoitussuunnitelmaa, jota toteutetaan vuoden 2020 aikana, ja joka koostuu Osakeannin lisäksi: (i) sovituista muutoksista Yhtiön valmiusluottolimiittiin, muun muassa velkaantumisastetta koskevan kovenantin lieventämiseksi, (ii) uuden, 600 miljoonan euron TyEL-takaisinlainasopimuksen solmimisesta Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen kanssa, (iii) mahdollisesta Yhtiön ulkona olevien hybridijoukkovelkakirjojen uudelleenrahoituksesta tai muutosten hakemisesta hybridijoukkovelkakirjojen ehtoihin ja (iv) mahdollisista kiinnittämättömien lentokoneiden myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyistä. Suomen valtio on taannut TyEL-takaisinlainan pääomasta 90 prosenttia ja valtioneuvosto hyväksyi takauksen 20.5.2020. Nordea on taannut TyEL-takaisinlainan pääomasta 10 prosenttia.

Osakeannin ehdot (lyhyesti)

Finnairin osakkeenomistajat saavat yhden (1) Merkintäoikeuden jokaista osakkeenomistajan Osakeannin Täsmäytyspäivänä 12.6.2020 omistamaa Yhtiön osaketta kohden. Kukin yksi (1) Merkintäoikeus oikeuttaa merkitsemään kymmenen (10) Tarjottavaa Osaketta Merkintähintaan (”Ensisijainen Merkintäoikeus”). Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä 15.6.2020. Tarjottavien Osakkeiden murto-osia ei anneta eikä yksittäistä Merkintäoikeutta voi käyttää osittain. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta 128 136 115 osakkeesta enintään 1 407 401 265 osakkeeseen.

Merkintähinta on 0,40 euroa Tarjottavalta Osakkeelta. Merkintähinta sisältää tavanomaisen laskennallisen alennuksen osakkeen teoreettiseen hintaan Merkintäoikeuden irtoamisen jälkeen perustuen Yhtiön osakkeen päätöskurssiin välittömästi Osakeantia koskevaa päätöstä edeltävänä kaupankäyntipäivänä Nasdaq Helsingissä. Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Sekä Merkintäoikeuksien haltijat että sijoittajat, joilla ei ole Merkintäoikeuksia, voivat jättää tarjouksen sellaisten Tarjottavien Osakkeiden merkitsemiseksi, joita ei merkitä Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella. Ilman Merkintäoikeuksia merkityt Tarjottavat Osakkeet allokoidaan ensiksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia Osakkeita myös Merkintäoikeuksien perusteella; toiseksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia Osakkeita ainoastaan ilman Merkintäoikeuksia; ja kolmanneksi Citin ja Nordean hankkimille merkitsijöille tai, mikäli näitä ei ole hankittu, Citille tai Nordealle Merkintätakaussopimuksen ehtojen mukaisesti. Täsmällinen kuvaus allokaatioperiaatteista sisältyy tämän tiedotteen liitteenä oleviin Osakeannin ehtoihin.

Täsmäytyspäivä, jonka perusteella määritetään Merkintäoikeuksiin oikeutetut osakkeenomistajat, on 12.6.2020. Osakkeilla, jotka sisältävät oikeuden osallistua Osakeantiin, käydään kauppaa 10.6.2020 asti (tämä päivä mukaan lukien). Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika alkaa 17.6.2020 kello 9.30 Suomen aikaa ja päättyy 1.7.2020 kello 16.30 Suomen aikaa. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja niiden odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä 17.6.2020–25.6.2020 välisenä aikana. Merkintäajan päättyessä 1.7.2020 kello 16.30 Suomen aikaa käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina.

Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Tarjottavat Osakkeet merkitään merkitsijän arvo-osuustilille Tarjottavia Osakkeita edustavina väliaikaisina osakkeina (ˮVäliaikaiset Osakkeetˮ) sen jälkeen, kun merkintä on tehty ja maksettu. Väliaikaiset Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa ja niiden odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä erillisenä arvopaperilajina 18.6.2020–8.7.2020 välisenä aikana.

Finnair julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 7.7.2020.

Suurimman osakkeenomistajan osallistuminen Osakeantiin ja merkintätakaus

Yhtiön suurin osakkeenomistaja, Suomen valtio, on peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään Tarjottavia Osakkeita täysimääräisesti sille kirjattavien Merkintäoikeuksien perusteella. Merkintäsitoumus edustaa yhteensä noin 55,9 prosenttia Tarjottavista Osakkeista.

Citi ja Nordea ovat tehneet Yhtiön kanssa Merkintätakaussopimuksen, jonka mukaisesti ne ovat kumpikin erikseen tiettyjen ehtojen mukaisesti sitoutuneet hankkimaan merkitsijöitä niille Tarjottaville Osakkeille, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä Osakeannissa, lukuun ottamatta Merkintäsitoumuksella katettuja Tarjottavia Osakkeita, tai merkitsemään kyseiset Tarjottavat Osakkeet itse.

Osakeannin alustava aikataulu

Yhtiö on jättänyt Osakeantia koskevan suomenkielisen esitteen (”Esite”) hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Esite hyväksytään arviolta 12.6.2020. Esite sekä siihen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat ovat saatavilla arviolta 15.6.2020 lähtien Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.finnair.com/osakeanti ja Yhtiön rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Tietotie 9, FI-01530 Vantaa. Lisäksi Esite on saatavilla arviolta 15.6.2020 lähtien Nordean verkkosivustolla osoitteessa www.nordea.fi/osakkeet. Englanninkielinen esite sekä siihen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat ovat saatavilla arviolta 15.6.2020 Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.finnair.com/rightsissue.

Osakeannin ehdot kokonaisuudessaan ovat tämän tiedotteen Liitteenä 1.

Citi ja Nordea toimivat Osakeannin pääjärjestäjinä (yhdessä Pääjärjestäjät) (engl. Joint Global Coordinators, Joint Bookrunners and Joint Lead Managers) sekä OP Yrityspankki Oyj, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori ja Swedbank AB (publ) (yhteistyössä Kepler Cheuvreux S.A.:n kanssa) toimivat Osakeannin järjestäjinä (engl. Co-Lead Managers) (yhdessä Pääjärjestäjien kanssa ”Järjestäjät”). Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana ja White & Case LLP Järjestäjien oikeudellisena neuvonantajana Osakeannissa.

FINNAIR OYJ

Lisätiedot:

Finnair Media Desk, 09 818 4020, comms@finnair.com

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Päämediat

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot näistä asianmukaisista oikeudellisista rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa tai Japanissa, tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden edellä mainittujen maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla lainkäyttöalueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Lukuun ottamatta Suomea, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa ainoastaan asetuksen (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) artiklassa 2(e) määritellyille kokeneille sijoittajille.

Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan, relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai mihinkään sen sisältöön.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Järjestäjät toimivat osakeannissa ainoastaan Yhtiön eivätkä kenenkään muun puolesta. Järjestäjät eivät pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin yhteydessä. Järjestäjät eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa palvelun tarjoamisesta, osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Yhtiöön ja transaktioon liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista, edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Finnair lyhyesti

Finnair on Aasian ja Euroopan väliseen matkustaja- ja rahtiliikenteeseen erikoistunut verkostolentoyhtiö. Helsingin maantieteellinen sijainti antaa Finnairille kilpailuedun, sillä nopeimmat yhteydet useiden Euroopan kohteiden ja Aasian megakaupunkien välillä kulkevat Suomen yli. Finnair on ainoa pohjoismainen 4 tähden verkostolentoyhtiö Skytrax-luokituksessa ja oneworld-allianssin jäsen. Vuonna 2019 Finnairin liikevaihto oli 3 098 milj. euroa ja matkustajamäärä 14,7 miljoonaa. Finnair Oyj:n osakkeet on noteerattu Nasdaq Helsingissä.

Liite: Osakeannin ehdot