Finnair julkistaa ehdot noin 570 miljoonan euron merkintäoikeusantiinsa, jolle on täysimääräinen merkintätakaus

Finnair Oyj                  Sisäpiiritieto                27.10.2023 klo 16.00

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, tai JAPANISSA TAI NÄIHIN MAIHIN, TAI MUUSSA VALTIOSSA TAI VALTIOON, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Finnair Oyj:n (”Finnair” tai ”Yhtiö”) hallitus on tänään päättänyt noin 570 miljoonan euron merkintäoikeusannista, jolle on täysimääräinen merkintätakaus (”Osakeanti”). Osakeannissa Yhtiö tarjoaa Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille annettavien merkintäetuoikeuksien nojalla enintään 19 012 413 069 uutta osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) merkittäväksi Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 27.10.2023 antaman valtuutuksen perusteella. Merkintäetuoikeusannin tavoitteena on pienentää Finnairin rahoituskustannuksia, tukea kestävään kannattavaan kasvuun tähtäävän strategian toteuttamista ja varmistaa Yhtiön kyky toteuttaa investointeja tulevaisuudessa. Merkintäetuoikeusannilla Finnair myös pyrkii palauttamaan yhtiön varojenjakokyvyn. Finnairin hallitus julkistaa tänään Osakeannin ehdot.

Osakeanti lyhyesti                                                                                             

• Finnair aikoo kerätä noin 570 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla enintään 19 012 413 069 Tarjottavaa Osaketta merkittäväksi Osakeannissa, jossa Finnairin nykyisillä osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus.
• Finnairin osakkeenomistajat saavat yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden, joka oikeuttaa heidät merkitsemään Tarjottavia Osakkeita (”Merkintäoikeus”), jokaista osakkeenomistajan Osakeannin täsmäytyspäivänä 31.10.2023 (”Täsmäytyspäivä”) omistamaa Yhtiön osaketta kohden.
• Jokainen kaksi (2) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään kaksikymmentäseitsemän (27) Tarjottavaa Osaketta merkintähintaan.
• Merkintähinta on 0,03 euroa Tarjottavalta Osakkeelta (”Merkintähinta”).
• Merkintähinta tarkoittaa 39,4 %:n laskennallista alennusta osakkeen teoreettiseen hintaan Merkintäoikeuden irtoamisen jälkeen perustuen Yhtiön osakkeen päätöskurssiin välittömästi Osakeantia koskevaa päätöstä edeltävänä kaupankäyntipäivänä (26.10.2023) Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”).
• Ensimmäinen Finnairin osakkeiden kaupankäyntipäivä ilman Merkintäoikeuksia on 30.10.2023.
• Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika alkaa 3.11.2023 kello 9.30 Suomen aikaa ja päättyy 17.11.2023 kello 16.30 Suomen aikaa.
• Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja niiden odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä 3.11.2023 ja 13.11.2023 välisenä aikana.
• Osakeannilla on täysimääräinen merkintätakaus, joka on ehdollinen tietyille tavanomaisille ehdoille:
  • Finnairin merkittävät osakkeenomistajat Suomen valtio (joka edustaa noin 55,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista), Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen (jotka yhteensä edustavat noin 3,4 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista) ovat kukin peruuttamattomasti sitoutuneet merkitsemään oman suhteellisen osuutensa Osakeannista (yhdessä ”Merkintäsitoumukset” ja erikseen ”Merkintäsitoumus”).
  • Deutsche Bank Aktiengesellschaft (”Deutsche Bank”) ja Nordea Bank Oyj (”Nordea”) ovat solmineet Yhtiön kanssa merkintätakaussopimuksen (”Merkintätakaussopimus”), jonka mukaisesti ne ovat kumpikin erikseen tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttyessä sitoutuneet hankkimaan merkitsijöitä niille Tarjottaville Osakkeille, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä Osakeannissa tai merkitsemään kyseiset Tarjottavat Osakkeet itse, lukuun ottamatta Merkintäsitoumuksilla katettuja Tarjottavia Osakkeita.
• Deutsche Bank ja Nordea toimivat Osakeannin pääjärjestäjinä ja merkintätakaajina (yhdessä ”Pääjärjestäjät”) (engl. Joint Global Coordinators, Lead Managers and Underwriters).

Tausta

Osakeannin tavoitteena on pienentää Finnairin rahoituskustannuksia, tukea kestävään kannattavaan kasvuun tähtäävän strategian toteuttamista COVID-19-pandemian ja suljetun Venäjän ilmatilan muovaamassa uudessa toimintaympäristössä sekä varmistaa Yhtiön kyky toteuttaa investointeja tulevaisuudessa. Osakeannilla Yhtiö pyrkii vahvistamaan tasettaan ja rahoitusasemaansa, jotta Yhtiö pystyisi paremmin hallitsemaan rahoitusvelkojaan, joita on kertynyt viime vuosina merkittävästi lisää ennennäkemättömien toimintaympäristön muutosten seurauksena. Osakeannin tarkoituksena on myös auttaa Yhtiötä saavuttamaan keskeiset taloudelliset tavoitteensa: 6 prosentin vertailukelpoinen liikevoittomarginaali vuoden 2025 loppuun mennessä, 1–2-kertainen nettovelka suhteessa vertailukelpoiseen käyttökatteeseen vuoden 2025 loppuun mennessä sekä Yhtiön varojenjakokyvyn palauttaminen vuodesta 2025 alkaen (vuoden 2024 tulokseen perustuen). Yhtiö käyttää Osakeannista saatavia nettovaroja 400 miljoonan euron pääomalainan (“Pääomalaina”) Osakeannin jälkeen jäljellä olevan osuuden takaisinmaksuun ja Pääomalainalle kertyneen koron maksamiseen. Pääomalainan takaisinmaksun sekä 1.9.2023 tapahtuneen Yhtiön nimellisarvoltaan 200 miljoonan euron suuruisten arvopapereiden (hybridilaina) lunastamisen odotetaan luovan kestävän taseen ja vähentävän merkittävästi Yhtiön rahoituskuluja.⁽¹⁾

Olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään Osakeannissa, Yhtiö kerää noin 558 miljoonan euron nettovarat.

Osakeannin ehdot (lyhyesti)

Osakkeenomistajat saavat yhden (1) Merkintäoikeuden jokaista osakkeenomistajan Osakeannin Täsmäytyspäivänä 31.10.2023 omistamaa Yhtiön osaketta kohden. Jokainen kaksi (2) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään kaksikymmentäseitsemän (27) Tarjottavaa Osaketta Merkintähintaan (”Ensisijainen Merkintäoikeus”). Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä 1.11.2023. Tarjottavien Osakkeiden murto-osia ei anneta eikä yksittäistä Merkintäoikeutta voi käyttää osittain. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta 1 408 726 198 osakkeesta enintään 20 421 139 267 osakkeeseen.

Merkintähinta on 0,03 euroa Tarjottavalta Osakkeelta. Merkintähinta sisältää tavanomaisen laskennallisen alennuksen osakkeen teoreettiseen hintaan Merkintäoikeuden irtoamisen jälkeen perustuen Yhtiön osakkeen päätöskurssiin välittömästi Osakeantia koskevaa päätöstä edeltävänä kaupankäyntipäivänä Nasdaq Helsingissä. Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Sekä Merkintäoikeuksien haltijat että sijoittajat, joilla ei ole Merkintäoikeuksia, voivat jättää tarjouksen sellaisten Tarjottavien Osakkeiden merkitsemiseksi, joita ei merkitä Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella. Ilman Merkintäoikeuksia merkityt Tarjottavat Osakkeet allokoidaan ensiksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia Osakkeita myös Merkintäoikeuksien perusteella; toiseksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia Osakkeita ainoastaan ilman Merkintäoikeuksia; ja kolmanneksi Deutsche Bankin ja Nordean hankkimille merkitsijöille tai, mikäli näitä ei ole hankittu, Deutsche Bankille tai Nordealle Merkintätakaussopimuksen ehtojen mukaisesti. Täsmällinen kuvaus allokaatioperiaatteista sisältyy tämän tiedotteen liitteenä oleviin Osakeannin ehtoihin.

Täsmäytyspäivä, jonka perusteella määritetään Merkintäoikeuksiin oikeutetut osakkeenomistajat, on 31.10.2023. Osakkeilla, jotka sisältävät oikeuden osallistua Osakeantiin, käydään kauppaa 27.10.2023 asti (tämä päivä mukaan lukien). Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika alkaa 3.11.2023 kello 9.30 Suomen aikaa ja päättyy 17.11.2023 kello 16.30 Suomen aikaa. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja niiden odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä 3.11.2023 ja 13.11.2023 välisenä aikana. Merkintäajan päättyessä 17.11.2023 kello 16.30 Suomen aikaa käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina.

Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Tarjottavat Osakkeet merkitään merkitsijän arvo-osuustilille Tarjottavia Osakkeita edustavina väliaikaisina osakkeina (ˮVäliaikaiset Osakkeetˮ) sen jälkeen, kun merkintä on tehty ja maksettu. Väliaikaiset Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa ja kaupankäynnin Väliaikaisilla Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsingissä erillisenä arvopaperilajina 6.11.2023 ja päättyvän 24.11.2023.

Finnair julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen arviolta 23.11.2023.

Merkintäsitoumukset ja merkintätakaus

Suomen valtio, Finnairin suurin osakkeenomistaja (joka edustaa noin 55,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista), on peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään suhteellisen osuutensa uusista osakkeista sille allokoitavien Merkintäoikeuksien perusteella. Osakeannissa Suomen valtio odottaa maksavansa osakkeiden Merkintähinnan kuittaamalla koko Merkintähinnan vastaavalla määrällä Pääomalainan pääomaa.

Yhtiön muut merkittävät osakkeenomistajat Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, jotka edustavat noin 3,4 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet merkitsemään oman suhteellisen osuutensa Osakeannista, tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttyessä.

Deutsche Bank ja Nordea ovat tehneet Yhtiön kanssa Merkintätakaussopimuksen, jonka mukaisesti ne ovat kumpikin erikseen tavanomaisten ehtojen mukaisesti sitoutuneet hankkimaan merkitsijöitä niille Tarjottaville Osakkeille, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä Osakeannissa, lukuun ottamatta Merkintäsitoumuksilla katettuja Tarjottavia Osakkeita, tai merkitsemään kyseiset Tarjottavat Osakkeet itse.

Osakeannin alustava aikataulu

Yhtiö on jättänyt Osakeantia koskevan suomenkielisen esitteen (”Esite”) hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Esite hyväksytään arviolta 30.10.2023. Esite ja suomenkielisen Esitteen englanninkielinen käännös, joka sisältää ruotsinkielisen käännöksen tiivistelmästä, sekä siihen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat (yhdessä ”Tarjousasiakirjat”) ovat saatavilla arviolta 31.10.2023 lähtien Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.finnair.com/osakeanti ja Yhtiön rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Tietotie 9, 01530 Vantaa. Lisäksi Tarjousasiakirjat ovat saatavilla arviolta 31.10.2023 lähtien Nordean verkkosivustolla osoitteessa www.nordea.fi/finnair. Englanninkielinen esite sekä siihen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat ovat saatavilla arviolta 31.10.2023 lähtien Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.finnair.com/rightsissue.

Osakeannin ehdot kokonaisuudessaan ovat tämän tiedotteen Liitteenä 1.

Deutsche Bank ja Nordea toimivat Osakeannin Pääjärjestäjinä ja merkintätakaajina. Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana ja White & Case LLP Pääjärjestäjien oikeudellisena neuvonantajana Osakeannissa.

Finnair suunnittelee järjestävänsä virtuaalisen yhtiöesittelytilaisuuden 6.11.2023 klo 17.00 alkaen. Osallistumisohjeet julkaistaan myöhemmin Finnairin sijoittajasivuilla.

1. Vuoden 2023 kolmannen neljänneksen lopussa Pääomalainan kertynyt korko oli 42,1 miljoonaa euroa, marginaali oli 3,5 % ja viitekorko oli 4,102 % (12 kuukauden euribor). Nykyinen viitekorko määräytyi 31.8.2023, ja mikäli Pääomalainaa ei makseta takaisin, viitekorko määräytyy uudelleen 31.8.2024. Pääomalainan marginaali nousee 5,0 prosenttiin maaliskuussa 2024 lainaehtojen mukaisesti, ja ehtojen mukaisesti marginaalia nostetaan myös vuoden 2024 jälkeen. Pääomalainan korkoa (marginaali ja viitekorko) kertyy sekä pääomalle että niille koroille, joiden maksua on lykätty. Finnair maksaa myös 3,0 prosentin käyttömaksua Pääomalainan pääomasta.

FINNAIR OYJ

Lisätiedot:

Finnair Media Desk, 09 818 4020, comms@finnair.com

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Päämediat

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai vapautettu rekisteröinnistä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot näistä asianmukaisista oikeudellisista rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa tai Japanissa, tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden edellä mainittujen maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Lukuun ottamatta Suomea ja Ruotsia, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa ainoastaan asetuksen (EU) 2017/1129 (“Esiteasetus”) artiklassa 2(e) määritellyille kokeneille sijoittajille ja tapauksesta riippuen, siten kuin Esiteasetuksen artiklassa 2(e), siten kuin se muodostaa osan Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista oikeutta European Union (Withdrawal) Act 2018 nojalla, määritellään.

Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (“Määräys”) artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä “relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan, relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai mihinkään sen sisältöön.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Pääjärjestäjät toimivat osakeannissa ainoastaan Yhtiön eivätkä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjät eivät pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin yhteydessä. Pääjärjestäjät eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa palvelun tarjoamisesta, osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia “aikoo”, “arvioi”, “odottaa”, “olettaa”, “pitäisi”, “saattaa”, “suunnittelee”, “tähtää”, “uskoo”, “voisi” ja muut Yhtiöön ja transaktioon liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista, edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Finnair on Aasian, Yhdysvaltojen ja Euroopan väliseen matkustaja- ja rahtiliikenteeseen erikoistunut verkostolentoyhtiö. Finnair on yksi maailman vanhimmista yhä operoivista lentoyhtiöistä ja täyttää 100 vuotta vuonna 2023. Vastuullisuus on Finnairin toiminnan keskiössä – yhtiö aikoo saavuttaa hiilineutraaliuden viimeistään vuoden 2045 loppuun mennessä. Asiakkaat ovat valinneet Finnairin Pohjois-Euroopan parhaaksi lentoyhtiöksi Skytrax-vertailussa 13 kertaa peräkkäin. Finnair on oneworld-allianssin jäsen. Finnair Oyj:n osakkeet on noteerattu Nasdaq Helsingissä.