Kutsu Finnair Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Finnair Oyj                          Yhtiökokouskutsu                            15.2.2019 klo 11.00

Finnair Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 20.3.2019 klo 15.00 Messukeskus Helsingissä, Messuaukio 1. Ovet avataan ja kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 14.00. Kokousta edeltää kahvitarjoilu.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
• Katsaus yritysvastuutavoitteisiin
• Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan katsaus yhtiön palkitsemispolitiikkaan

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkona 0,274 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 22.3.2019 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 2.4.2019.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ei tehnyt ehdotusta hallituksen jäsenten palkkiosta. Suomen valtio, joka edustaa noin 55,8 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, on ilmoittanut osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle ja yhtiölle ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot säilyisivät ennallaan ja olisivat siten seuraavat:

• puheenjohtaja 61 200 euroa;
• varapuheenjohtaja 32 400 euroa;
• tarkastusvaliokunnan ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajat 32 400 euroa siinä tapauksessa, että he eivät samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana; ja
• muiden hallituksen jäsenten vuosipalkkio 30 000 euroa.

Hallituksen tai valiokunnan kokouksilta maksettavaksi kokouspalkkioksi ehdotetaan 600 euroa kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa. Muista kokouksista ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiota 2 400 euroa kokoukselta ja puhelinkokouksista 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset matkakustannukset Finnairin yleisen matkustussäännön mukaisesti.

Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenillä ja heidän puolisoillaan on rajoitettu oikeus lentolippuetuun Finnairin henkilöstölippuohjesäännön hallituksen jäseniä koskevan ohjeistuksen mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8).

12. Hallituksen puheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyisistä hallituksen jäsenistä Colm Barrington, Montie Brewer, Mengmeng Du, Jouko Karvinen, Henrik Kjellberg ja Jaana Tuominen valittaisiin uudelleen hallituksen jäseniksi ja että uusina jäseninä hallitukseen valittaisiin Tiina Alahuhta-Kasko ja Jukka Erlund. Kaikilta hallitukseen ehdotettavilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään, ja kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä omistajista, lukuun ottamatta Jukka Erlundia. Hänen ei katsota olevan riippumaton yhtiöstä, koska Finnair Oyj:n asiakaskokemuksesta vastaava johtaja ja johtoryhmän jäsen Piia Karhu on Kesko Oyj:n hallituksen jäsen.

Vuodesta 2012 hallituksen jäsenenä toiminut Maija-Liisa Friman ja vuodesta 2017 hallituksen jäsenenä toiminut Jonas Mårtensson ovat ilmoittaneet osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle, että he eivät ole käytettävissä hallituksen valinnassa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Jouko Karvinen valittaisiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi. Karvinen on ollut Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2016 ja hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2017.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt on esitetty yhtiön internetsivuilla www.finnairgroup.com.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut KHT Markku Katajiston toimivan päävastuullisena tilintarkastajana.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun ohella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi yhtiön kannustin- tai palkkiojärjestelmissä.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 20.3.2018 antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista luovutuksia koskevista ehdoista, mukaan lukien kenelle, mihin hintaan ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Omien osakkeiden luovuttaminen voi painavasta taloudellisesta syystä tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai yhtiön kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 20.3.2018 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden luovuttamisesta.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 250 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin, sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista. Lahjoitukset voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

18. Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettäminen

Finnair Oyj liitti osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään vuonna 1993. Yhtiö on perustanut yhteisen arvo-osuustilin ("Yhteistili") niiden osakkeenomistajien lukuun, joiden osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään.

Hallitus ehdottaa, että Finnair Oyj:n yhtiökokous päättää osakeyhtiölain 3 luvun 14 a §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla, että oikeudet kaikkiin sellaisiin Yhteistilillä oleviin osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin, joiden kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään ei ole vaadittu arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 3 §:n mukaisesti ennen yhtiökokouksen päätöstä, on menetetty.

Osakkeiden lisäksi myös osakkeisiin liittyvät oikeudet, kuten nostamattomat osingot, menetetään. Menetettyihin osakkeisiin sovelletaan päätöksen jälkeen yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.

Yhteistilillä oli 15.2.2019 yhteensä 16 703 Finnair Oyj:n osaketta. Osakkeiden määrä voi vähentyä, mikäli Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien kirjaamista koskevia vaatimuksia esitetään ennen kuin yhtiökokous on päättänyt osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettämisestä.

19. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.finnairgroup.com. Finnair Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 27.2.2019. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 3.4.2019 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä perjantaina 8.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 15.3.2019 klo 10.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internetissä osoitteessa www.finnairgroup.com;

b) puhelimitse numeroon 020 770 6866 maanantaista perjantaihin kello 9-16; tai

c) kirjeitse osoitteeseen Finnair Oyj/Taina Rojo/DTX/303, PL 15, 01053 FINNAIR.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Finnair Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon perjantaina 8.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 15.3.2019 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Äänestysohjeet pyydetään toimittamaan sähköpostilla osoitteeseen agm@finnair.com.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Finnair Oyj/Taina Rojo/DTX/303, PL 15, 01053 FINNAIR viimeistään perjantaina 15.3.2019.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Finnair Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 15.2.2019 yhteensä 128 136 115 osaketta ja ääntä. Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa on 797 008 yhtiön omaa osaketta, joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Helsingissä, 15.2.2019

FINNAIR OYJ

HALLITUS

Lisätiedot:
Finnair Media Desk, p. 09 818 4020, comms(a)finnair.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Päämediat

Finnair on Aasian ja Euroopan väliseen matkustaja- ja rahtiliikenteeseen erikoistunut verkostolentoyhtiö. Helsingin maantieteellinen sijainti antaa Finnairille kilpailuedun, sillä nopeimmat yhteydet useiden Euroopan kohteiden ja Aasian megakaupunkien välillä kulkevat Suomen yli. Finnairin visiona on tarjota matkustajille ainutlaatuinen pohjoismainen kokemus ja missiona on tarjota Helsingin kautta pohjoisen pallonpuoliskon sujuvimmat ja nopeimmat lentoyhteydet sekä kotimarkkinoidensa paras lentoverkosto maailmalle. Finnair on ainoa pohjoismainen 4 tähden verkostolentoyhtiö Skytrax-luokituksessa ja oneworld-allianssin jäsen. Vuonna 2018 Finnairin liikevaihto oli 2 835 milj. euroa ja matkustajamäärä 13,3 miljoonaa. Finnair Oyj:n osakkeet on noteerattu Nasdaq Helsingissä.