Yhtiökokouskutsu

Finnair Oyj                                    Yhtiökokouskutsu                 15.2.2017 klo 10.05

Finnair Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 16.3.2017 klo 15.00 Messukeskus Helsingissä, Messuaukio 1, Kokoustamon sisäänkäynti. Ovet avataan ja kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 14.00. Kokousta edeltää kahvitarjoilu.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

-          Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkona 0,10 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 20.3.2017 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 4.4.2017.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot säilyisivät ennallaan ja olisivat siten seuraavat:

-          puheenjohtajan vuosipalkkio 61 200 euroa;

-          varapuheenjohtajan vuosipalkkio 32 400 euroa;

-          tarkastusvaliokunnan ja palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajien vuosipalkkiot 32 400 euroa siinä tapauksessa, että he eivät samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana; ja

-          hallituksen jäsenen vuosipalkkio 30 000 euroa.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen tai valiokunnan kokouksilta maksettava kokouspalkkio olisi 600 euroa kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa. Muista kokouksista ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiota 2 400 euroa kokoukselta ja puhelinkokouksista 600 euroa kokoukselta. Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset matkakustannukset Finnairin yleisen matkustussäännön mukaisesti.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenillä ja heidän puolisoillaan on rajoitettu oikeus lentolippuetuun Finnairin henkilöstölippuohjesäännön hallituksen jäseniä koskevan ohjeistuksen mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin seitsemän (7).

12. Hallituksen puheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyisistä hallituksen jäsenistä Maija-Liisa Friman, Jussi Itävuori, Jouko Karvinen ja Jaana Tuominen valittaisiin uudelleen hallituksen jäseniksi ja että uusina jäseninä hallitukseen valittaisiin Colm Barrington, Mengmeng Du ja Jonas Mårtensson. Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Jouko Karvinen toimisi hallituksen puheenjohtajana.

Kaikilta hallitukseen ehdotettavilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään, ja kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä omistajista. Hallituksen jättävät nykyiset jäsenet, Klaus Heinemann, Gunvor Kronman ja Nigel Turner, ovat ilmoittaneet nimitystoimikunnalle, että he eivät ole käytettävissä hallituksen valinnassa seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt on esitetty yhtiön internet-sivuilla www.finnairgroup.com.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut KHT Mikko Niemisen toimivan päävastuullisena tilintarkastajana.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun ohella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi yhtiön kannustin- tai palkkiojärjestelmissä.

Valtuutus on voimassa [18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 17.3.2016 antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista luovutuksia koskevista ehdoista, mukaan lukien kenelle, mihin hintaan ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Omien osakkeiden luovuttaminen voi painavasta taloudellisesta syystä tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai yhtiön kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 17.3.2016 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden luovuttamisesta.

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.finnairgroup.com. Finnair Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään

23.2.2017. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 30.3.2017 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 6.3.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 13.3.2017 klo 10.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internetissä osoitteessa www.finnairgroup.com;

b) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@finnair.fi;

c) puhelimitse numeroon 020 770 6866 maanantaista perjantaihin kello 9-16;

d) telefaksilla numeroon (09) 694 0205; tai

e) kirjeitse osoitteeseen Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/502, 01053 FINNAIR.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Finnair Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon maanantaina 6.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 13.3.2017 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/502, 01053 FINNAIR viimeistään maanantaina 13.3.2017.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Finnair Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 15.2.2017 yhteensä 128 136 115 osaketta ja ääntä. Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa on 788 964 yhtiön omaa osaketta, joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Helsingissä 15.2.2017

FINNAIR OYJ
HALLITUS

Lisätiedot:
Finnair Media Desk, p. 09 818 4020, comms(a)finnair.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Päämediat

Finnair on Aasian ja Euroopan väliseen matkustaja- ja rahtiliikenteeseen erikoistunut verkostolentoyhtiö. Helsingin maantieteellinen sijainti antaa Finnairille kilpailuedun, sillä nopeimmat yhteydet useiden Euroopan kohteiden ja Aasian megakaupunkien välillä kulkevat Suomen yli. Finnairin visiona on tarjota matkustajille ainutlaatuinen pohjoismainen kokemus ja missiona on tarjota Helsingin kautta pohjoisen pallonpuoliskon sujuvimmat ja nopeimmat lentoyhteydet sekä kotimarkkinoidensa paras lentoverkosto maailmalle. Finnair on ainoa pohjoismainen 4 tähden lentoyhtiö Skytrax-luokituksessa ja oneworld-allianssin jäsen. Vuonna 2016 Finnairin liikevaihto oli 2 317 milj. euroa ja sen palveluksessa oli vuoden lopussa 4 940 henkilöä. Finnair Oyj:n osakkeet on noteerattu Nasdaq Helsingissä.