Yhtiökokouskutsu

Finnair Oyj Pörssitiedote 4.3.2014 klo 09.00

Finnair Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 27.3.2014 klo 15.00 Helsingin Messukeskuksessa, Messuaukio 1, kongressisiiven sisäänkäynti. Ovet avataan ja kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 14.00. Kokousta edeltää kahvitarjoilu.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2013 vahvistettavan taseen perusteella ei makseta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot, joita viimeksi on korotettu vuoden 2008 yhtiökokouksessa, säilyisivät ennallaan. Ehdotetut vuosipalkkiot ovat siten:
- puheenjohtajan vuosipalkkio 61 200 euroa;
- varapuheenjohtajan vuosipalkkio 32 400 euroa; ja
- jäsenen vuosipalkkio 30 000 euroa.

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Suomessa asuvan hallituksen jäsenen kokouspalkkio on 600 euroa ja ulkomailla asuvan hallituksen jäsenen kokouspalkkio 2 400 euroa hallituksen tai sen valiokunnan kokousta kohti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin seitsemän.

12. Hallituksen puheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyisistä hallituksen jäsenistä Maija-Liisa Friman, Klaus W. Heinemann, Jussi Itävuori, Harri Kerminen ja Gunvor Kronman valittaisiin uudelleen hallitukseen ja että uusina jäseninä hallitukseen valittaisiin Jaana Tuominen ja Nigel Turner. Kaikilta hallitukseen ehdotettavilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään.

Jaana Tuominen (s. 1960, DI) on toiminut Paulig Oy:n konserni- ja toimitusjohtajana vuodesta 2008. Ennen Pauligia hän toimi GE Healthcare Finland Oy:n toimitusjohtajana ja maailmanlaajuisen potilasvalvontalaiteyksikön vetäjänä. Tuominen on Rautaruukin hallituksen jäsen ja hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsen.

Nigel Turner (s. 1958, BA (Hon.)) on toiminut aiemmin British Midland Airwaysin (bmi) toimitusjohtajana ja hänellä on yli 25 vuoden kokemus lentoliikenteestä. Hän on Jetscape Inc:n hallituksen varapuheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, National Air Traffic Services Plc:n (NATS) hallituksen jäsen ja hallituksen tarkastusvaliokunnan ja rahoitusvaliokunnan jäsen sekä The Airline Group Ltd:n hallituksen varapuheenjohtaja. Jetscape Inc on lentokoneiden vuokraukseen erikoistunut yhtiö, NATS on Britannian johtava lennonjohtopalveluja tarjoava yritys ja The Airline Group on yksi NATS:n omistajista.

Muiden hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden taustatiedot ovat nähtävissä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.finnairgroup.com.

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Klaus W. Heinemann jatkaisi hallituksen puheenjohtajana. Heinemann on ollut Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2012 ja puheenjohtaja vuodesta 2013.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut KHT Mikko Niemisen toimivan päävastuullisena tilintarkastajana.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun ohella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi yhtiön kannustin- tai palkkiojärjestelmissä.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2013 antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista luovutuksia koskevista ehdoista, mukaan lukien kenelle, mihin hintaan ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Omien osakkeiden luovuttaminen voi painavasta taloudellisesta syystä tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai yhtiön kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2013 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden luovuttamisesta.

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.finnairgroup.com. Finnair Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 6.3.2014. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 10.4.2014 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 17.3.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 24.3.2014 klo 10.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internetissä osoitteessa www.finnairgroup.com;
b) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@finnair.fi;
c) puhelimitse numeroon 020 770 6866 maanantaista perjantaihin kello 9-16;
d) telefaksilla numeroon (09) 694 0205; tai
e) kirjeitse osoitteeseen Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/502, 01053 FINNAIR.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Finnair Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon maanantaina 17.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 24.3.2014 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/502, 01053 FINNAIR viimeistään maanantaina 24.3.2014.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Finnair Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 4.3.2014 yhteensä 128 136 115 osaketta ja ääntä. Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa on 279 168 yhtiön omaa osaketta, joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Helsingissä 4.3.2014

FINNAIR OYJ
HALLITUS

Lisätiedot:
Finnair Media Desk, 09 818 4020, comms(a)finnair.com

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Päämediat