FISKARS OYJ ABP:N HALLITUKSEN EHDOTUKSET
Fiskars Oyj Abp PÖRSSITIEDOTE 28.1.2003 klo 11.00
FISKARS OYJ ABP:N HALLITUKSEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 13.3.2003 Hallitus ehdottaa: 1. että yhtiöjärjestyksen 6 §:n 1 momentti ja 14 §:n 12 kohta muutetaan kuulumaan seuraavasti: 6 § 1 momentti Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään yhdeksän varsinaista jäsentä. Yhtiökokous voi myös päättää valita enintään kolme varajäsentä. Varajäsenet on kutsuttava hallituksen kokouksiin. Hallituksen jäsenten ja varajäsenten toimikausi kestää valitsemista seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. VALITAAN 14 § 12 kohta hallituksen jäsenet ja, tarvittaessa, varajäsenet, 2. että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen yhden vuoden aikana 13.3.2003 lukien hankkimaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssissä kulloinkin voimassa olevaan pörssikurssiin yhtiön omista osakkeista enintään 1 962 303 kpl A-osakkeita ja enintään 805 918 kpl K-osakkeita. Hallituksella on oikeus käyttää valtuutusta, kun siihen on painava taloudellinen syy konsernin toimintaedellytysten turvaamisen tai yhtiön kansainvälisen ja/tai kotimaisen liiketoiminnan vahvistamisen ja laajentamisen ja/tai vakaan kurssikehityksen säilyttämisen kannalta. Yhtiön jakokelpoinen vapaa oma pääoma vähenee edellä mainitun mukaisen osakkeiden hankkimisen seurauksena. Koska valtuutukseen sisältyvä enimmäismäärä on pienempi kuin 5 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, edellä mainitun mukaisella osakkeiden hankkimisella on vain vähäinen vaikutus yhtiön osakeomistuksen ja äänimäärän jakautumiseen. Osakeyhtiölain 1 luvun 4 pykälän tarkoittama yhtiön lähipiiri omistaa yhteensä 59,5 % yhtiön kaikista osakkeista ja 66,9 % äänimäärästä. Koska tarkoituksena on, että omat osakkeet hankitaan Helsingin Pörssistä tietämättä osakkeiden luovuttajia, ei ole mahdollista ilmoittaa tarkasti lähipiirin hankinnan jälkeen omistamaa osuutta osakkeista ja äänimäärästä. Hallitus ehdottaa myös, että yhtiökokous myöntäessään tämän valtuutuksen peruuttaa varsinaisen yhtiökokouksen 14.3.2002 myöntämän samansisältöisen valtuutuksen. 3. ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen yhden vuoden aikana 13.3.2003 lukien päättämään niiden enintään 1 962 303 Fiskarsin A-osakkeen ja enintään 805 918 Fiskarsin K-osakkeen luovuttamisesta, jotka on ostettu hallituksen hankintavaltuutuksen perusteella. Ehdotetun valtuutuksen mukaan hallituksella on oikeus päättää, kenelle ja missä järjestyksessä omat osakkeet luovutetaan, poiketen osakkeenomistajille kuuluvista etuoikeuksista. Hallituksella on oikeus käyttää valtuutusta, kun siihen on painava taloudellinen syy konsernin toimintaedellytysten turvaamisen tai yhtiön kansainvälisen ja/tai kotimaisen liiketoiminnan vahvistamisen ja laajentamisen kannalta. Osakkeiden luovutushinnan on oltava vähintään niiden Helsingin Pörssissä luovutuksen tapahtumahetkellä oleva käypä arvo. Hallitus ehdottaa myös, että yhtiökokous myöntäessään tämän valtuutuksen peruuttaa varsinaisen yhtiökokouksen 14.3.2002 myöntämän samansisältöisen valtuutuksen. 4. että yhtiökokous päättää suunnatusta osakeannista. Ylimääräinen yhtiökokous 23.11.1998 päätti suunnatusta optio-oikeuksien antamisesta. Optiot annettiin Fiskars-konserniin kuuluvien yhtiöiden johtohenkilöille sekä Fiskarsin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Fiskars Holdings, Inc:lle, joka sittemmin on sulautunut Fiskars Brands, Inc:iin. Optiot annettiin kolmena sarjana, Litt. A, Litt. B ja Litt. C. Näistä Litt. A ja Litt. B -sarjojen käyttöaika on umpeutunut. Litt. C -sarjan optiot voidaan käyttää 15.5.-15.6.2003. Ulkona olevien optioiden määrä on 525 000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään vastaavan määrän Fiskars A- osakkeita. Optioihin kuuluvien merkintäoikeuksien käyttämisellä yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 525 000 eurolla. Ylimääräisen yhtiökokouksen päätös merkittiin kaupparekisteriin 1.12.1998. Rekisteriviranomainen on tulkinnut osakeyhtiölakia siten, että olisi pitänyt tehdä vielä yksi rekisterimerkintä viimeistään kahden vuoden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä, jotta päätös olisi pysynyt voimassa. Tällainen toinen merkintä puuttuu kaupparekisteristä. Jotta yhtiöllä olisi valmius noudattaa optioehtoja hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää suunnatusta osakeannista yhtiön vuoden 1998 Litt. C -optiotodistusten haltijoille. Osa haltijoista kuuluu yhtiön lähipiiriin ja heidän osuutensa yhtiön osakepääomasta on nyt 0,2 % ja äänimäärästä 0,03 %. Mikäli yhtiön lähipiiriin kuuluvat haltijat merkitsevät kaikki heille tarjotut osakkeet, heidän osuutensa ovat annin jälkeen osakepääomasta 0,5 % ja äänimäärästä 0,08 %. Hallitus ehdottaa seuraavaa: OSAKEANNIN EHDOT 1. Yhtiön osakepääomaa korotetaan vähimmäis- ja enimmäisosakepääoman puitteissa vähintään 100 eurolla ja enintään 525 000 eurolla 55 364 430 eurosta vähintään 55 364 530 euroon ja enintään 55 889 430 euroon vähintään 100 euron ja enintään 525 000 euron uusmerkinnällä antamalla vähintään 100 uutta A-osaketta ja enintään 525 000 uutta A-osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta- arvo on 1 euro/osake. 2. Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen yhtiön Litt. C -sarjan optiotodistusten haltijoille lukuunottamatta Fiskars Brands, Inc:lle. Poikkeamista osakkeenomistajille kuuluvista etuoikeuksista perustellaan sillä, että yhtiöllä olisi valmius noudattaa optiotodistuksiin liittyviä velvollisuuksia ylimääräisten yhtiökokousten 23.11.1998 ja 28.10.1999 vahvistamien optioehtojen mukaisesti. 3. Kukin optiotodistus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään optiotodistuksessa mainitun määrän Fiskars A-osakkeita. 4. Osakkeita voi optiotodistusten perusteella merkitä 15.5.-15.6.2003. Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön konttorissa Helsingissä. Merkintä tapahtuu optiotodistusten luovutusta vastaan. Osakkeet on maksettava merkittäessä. 5. Osakkeiden merkintähinta on 10,10 euroa/osake, minkä merkintähinnan yhtiön hallitus on 1.11.2000 pitämässään kokouksessa päättänyt alkuperäisten optioehtojen kohdan 7.3 perusteella. (Helsingin Pörssissä 1.-30.9.2000 vaihdettujen A- osakkeiden keskikurssi korotettuna 10 %:lla.) 6. Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo- osuustillille. 7. Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilivuodelta, jonka kuluessa ne on merkitty. Osakkeenomistajan muut oikeudet yhtiössä alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 8. Hallitus päättää muista osakkeiden merkintään liittyvistä seikoista. Tätä osakeantia koskevat asiakirjat ovat kaikki nähtävissä yhtiön konttorissa Helsingissä. Bertel Langenskiöld toimitusjohtaja