FISKARS OYJ ABP:N HALLITUKSEN EHDOTUKSET

Fiskars Oyj Abp        PÖRSSITIEDOTE 28.1.2003 klo 11.00

FISKARS OYJ ABP:N HALLITUKSEN EHDOTUKSET
VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 13.3.2003

Hallitus ehdottaa:

1.
että yhtiöjärjestyksen 6 §:n 1 momentti ja 14 §:n 12 kohta
muutetaan kuulumaan seuraavasti:

6 § 1 momentti
Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään yhdeksän
varsinaista jäsentä. Yhtiökokous voi myös päättää valita enintään
kolme varajäsentä. Varajäsenet on kutsuttava hallituksen
kokouksiin. Hallituksen jäsenten ja varajäsenten toimikausi kestää
valitsemista seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka.

VALITAAN
14 § 12 kohta
hallituksen jäsenet ja, tarvittaessa, varajäsenet,

2.
että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen yhden vuoden aikana
13.3.2003 lukien hankkimaan muussa kuin osakkeenomistajien
omistusten suhteessa Helsingin Pörssissä kulloinkin voimassa
olevaan pörssikurssiin yhtiön omista osakkeista enintään 1 962 303
kpl A-osakkeita ja enintään 805 918 kpl K-osakkeita. Hallituksella
on oikeus käyttää valtuutusta, kun siihen on painava taloudellinen
syy konsernin toimintaedellytysten turvaamisen tai yhtiön
kansainvälisen ja/tai kotimaisen liiketoiminnan vahvistamisen ja
laajentamisen ja/tai vakaan kurssikehityksen säilyttämisen
kannalta.

Yhtiön jakokelpoinen vapaa oma pääoma vähenee edellä mainitun
mukaisen osakkeiden hankkimisen seurauksena.
Koska valtuutukseen sisältyvä enimmäismäärä on pienempi kuin 5 %
yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, edellä mainitun mukaisella
osakkeiden hankkimisella on vain vähäinen vaikutus yhtiön
osakeomistuksen ja äänimäärän jakautumiseen.

Osakeyhtiölain 1 luvun 4 pykälän tarkoittama yhtiön lähipiiri
omistaa yhteensä 59,5 % yhtiön kaikista osakkeista ja 66,9 %
äänimäärästä. Koska tarkoituksena on, että omat osakkeet hankitaan
Helsingin Pörssistä tietämättä osakkeiden luovuttajia, ei ole
mahdollista ilmoittaa tarkasti lähipiirin hankinnan jälkeen
omistamaa osuutta osakkeista ja äänimäärästä.

Hallitus ehdottaa myös, että yhtiökokous myöntäessään tämän
valtuutuksen peruuttaa varsinaisen yhtiökokouksen 14.3.2002
myöntämän samansisältöisen valtuutuksen.

3.
ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen yhden vuoden
aikana 13.3.2003 lukien päättämään niiden enintään 1 962 303
Fiskarsin A-osakkeen ja enintään 805 918 Fiskarsin K-osakkeen
luovuttamisesta, jotka on ostettu hallituksen hankintavaltuutuksen
perusteella.

Ehdotetun valtuutuksen mukaan hallituksella on oikeus päättää,
kenelle ja missä järjestyksessä omat osakkeet luovutetaan,
poiketen osakkeenomistajille kuuluvista etuoikeuksista.
Hallituksella on oikeus käyttää valtuutusta, kun siihen on painava
taloudellinen syy konsernin toimintaedellytysten turvaamisen tai
yhtiön kansainvälisen ja/tai kotimaisen liiketoiminnan
vahvistamisen ja laajentamisen kannalta. Osakkeiden luovutushinnan
on oltava vähintään niiden Helsingin Pörssissä luovutuksen
tapahtumahetkellä oleva käypä arvo.

Hallitus ehdottaa myös, että yhtiökokous myöntäessään tämän
valtuutuksen peruuttaa varsinaisen yhtiökokouksen 14.3.2002
myöntämän samansisältöisen valtuutuksen.

4.
että yhtiökokous päättää suunnatusta osakeannista. Ylimääräinen
yhtiökokous 23.11.1998 päätti suunnatusta optio-oikeuksien
antamisesta. Optiot annettiin Fiskars-konserniin kuuluvien
yhtiöiden johtohenkilöille sekä Fiskarsin kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle Fiskars Holdings, Inc:lle, joka sittemmin on
sulautunut Fiskars Brands, Inc:iin. Optiot annettiin kolmena
sarjana, Litt. A, Litt. B ja Litt. C.  Näistä Litt. A ja Litt. B
-sarjojen käyttöaika on umpeutunut. Litt. C -sarjan optiot voidaan
käyttää 15.5.-15.6.2003. Ulkona olevien optioiden määrä on 525 000
kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään vastaavan määrän Fiskars A-
osakkeita. Optioihin kuuluvien merkintäoikeuksien käyttämisellä
yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 525 000 eurolla.

Ylimääräisen yhtiökokouksen päätös merkittiin kaupparekisteriin
1.12.1998.  Rekisteriviranomainen on tulkinnut osakeyhtiölakia
siten, että olisi pitänyt tehdä vielä yksi rekisterimerkintä
viimeistään kahden vuoden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä,
jotta päätös olisi pysynyt voimassa. Tällainen toinen merkintä
puuttuu kaupparekisteristä.

Jotta yhtiöllä olisi valmius noudattaa optioehtoja hallitus
ehdottaa, että yhtiökokous päättää suunnatusta osakeannista
yhtiön vuoden 1998 Litt. C -optiotodistusten haltijoille. Osa
haltijoista kuuluu yhtiön lähipiiriin ja heidän osuutensa yhtiön
osakepääomasta on nyt 0,2 % ja äänimäärästä 0,03 %.  Mikäli yhtiön
lähipiiriin kuuluvat haltijat merkitsevät kaikki heille tarjotut
osakkeet, heidän osuutensa ovat annin jälkeen osakepääomasta 0,5 %
ja äänimäärästä 0,08 %.

Hallitus ehdottaa seuraavaa:

OSAKEANNIN EHDOT
1.
Yhtiön osakepääomaa korotetaan vähimmäis- ja enimmäisosakepääoman
puitteissa vähintään 100 eurolla ja enintään 525 000 eurolla
55 364 430 eurosta vähintään 55 364 530 euroon ja enintään
55 889 430 euroon vähintään 100 euron ja enintään 525 000 euron
uusmerkinnällä antamalla vähintään 100 uutta A-osaketta ja
enintään 525 000 uutta A-osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-
arvo on 1 euro/osake.

2.
Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen
yhtiön Litt. C -sarjan optiotodistusten haltijoille
lukuunottamatta Fiskars Brands, Inc:lle. Poikkeamista
osakkeenomistajille kuuluvista etuoikeuksista perustellaan sillä,
että yhtiöllä olisi valmius noudattaa optiotodistuksiin liittyviä
velvollisuuksia ylimääräisten yhtiökokousten 23.11.1998 ja
28.10.1999 vahvistamien optioehtojen mukaisesti.

3.
Kukin optiotodistus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään
optiotodistuksessa mainitun määrän Fiskars A-osakkeita.

4.
Osakkeita voi optiotodistusten perusteella merkitä
15.5.-15.6.2003. Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön konttorissa
Helsingissä. Merkintä tapahtuu optiotodistusten luovutusta
vastaan. Osakkeet on maksettava merkittäessä.

5.
Osakkeiden merkintähinta on 10,10 euroa/osake, minkä
merkintähinnan yhtiön hallitus on 1.11.2000 pitämässään
kokouksessa päättänyt alkuperäisten optioehtojen kohdan 7.3
perusteella. (Helsingin Pörssissä 1.-30.9.2000 vaihdettujen A-
osakkeiden keskikurssi korotettuna 10 %:lla.)

6.
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-
osuustillille.

7.
Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilivuodelta, jonka kuluessa
ne on merkitty. Osakkeenomistajan muut oikeudet yhtiössä alkavat
osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

8.
Hallitus päättää muista osakkeiden merkintään liittyvistä
seikoista.

Tätä osakeantia koskevat asiakirjat ovat kaikki nähtävissä yhtiön
konttorissa Helsingissä.







Bertel Langenskiöld
toimitusjohtaja

Tilaa