Fodelia Oyj käynnistää listautumisannin ja julkaisee yhtiöesitteen

Fodelia Oyj
Lehdistötiedote 8.11.2019 klo 15.15

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Suomalaista elintarviketeollisuutta kehittävä Fodelia Oyj (”Fodelia” tai ”Yhtiö”) käynnistää Listautumisannin (”Listautumisanti”) ja julkaisee Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”First North”) listautumiseen ja Listautumisantiin liittyvän suomenkielisen Yhtiöesitteen (”Yhtiöesite”). Nasdaq Helsinki Oy (”Helsingin Pörssi”) on tarkastanut Yhtiön laatiman Yhtiöesitteen. Listautumisannin merkintäaika alkaa 11.11.2019 klo 9.30. Listautumisannin ehdot ovat tämän lehdistötiedotteen liitteenä. 

Suunnitellulla Listautumisannilla on tarkoitus tukea Yhtiön kasvustrategian toteuttamista muun muassa panostamalla Tytäryhtiöiden Feelia Oy:n ja Real Snacks Oy:n (”Tytäryhtiöt”) markkinointiin, tuotannon investointeihin sekä viennin kasvattamiseen. 

Suunniteltu Listautumisanti lyhyesti

• Yhtiö tarjoaa merkittäväksi enintään 1 050 000 uutta osaketta (”Antiosakkeet”) ja osa Yhtiön nykyisistä osakkeenomistajista (”Myyjät”) tarjoaa ostettavaksi enintään 415 925 olemassa olevaa osaketta (”Myyntiosakkeet”), yhteensä enintään 1 465 925 Yhtiön osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”). 
• Tarjottavien Osakkeiden Merkintähinta on 4,30 euroa Tarjottavalta Osakkeelta Yleisöannissa sekä Instituutioannissa ja 3,87 euroa Antiosakkeelta Henkilöstöannissa.
• Listautumisannin arvo on noin 6,3 miljoonaa euroa olettaen, että Listautumisannissa tarjotaan ja merkitään enimmäismäärä Tarjottavia Osakkeita. 
• Tarjottavat Osakkeet edustavat noin 24,42 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja enintään noin 20,79 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään ja lasketaan liikkeeseen täysimääräisesti. 
• Listautumisanti koostuu (i) Yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa, (ii) Instituutioannista institutionaalisille Sijoittajille Suomessa ja (iii) Henkilöstöannista Yhtiön ja sen kokonaan omistamien Tytäryhtiöiden työntekijöille sekä Yhtiön ja Tytäryhtiöiden hallitusten jäsenille. 
• Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 380 000 Tarjottavaa Osaketta ja Instituutioannissa alustavasti enintään 1 015 925 Tarjottavaa Osaketta. Yleisöannissa ja Instituutioannissa Tarjottavien Osakkeiden määrät voivat olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetyt määrät. Henkilöstöannissa Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä on 70 000 Antiosaketta. 
• Erikoissijoitusrahasto Taaleri Mikro Markka Osake, Callardo Capital Oy, Winduo Oy, Takoa Invest Oy ja Eino Hintsala (”Ankkurisijoittajat”) ovat kukin erikseen antaneet merkintäsitoumuksia Tarjottavien Osakkeiden merkitsemisestä merkintähintaan Listautumisannin yhteydessä. Ankkurisijoittajat ovat antamiensa merkintäsitoumusten mukaisesti sitoutuneet merkitsemään Listautumisannissa Tarjottavia Osakkeita yhteensä noin 2,8 miljoonalla eurolla. Ankkurisijoittajien osuus Tarjottavista Osakkeista on 44,42 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa tarjotut Antiosakkeet merkitään täysimääräisesti. Ankkurisijoittajien merkintäsitoumukset ovat ehdollisia sille, että Yhtiö sitoutuu allokoimaan Listautumisannissa merkintäsitoumuksen antajalle vähintään 80 prosenttia sitoumuksen kattamista Tarjottavista Osakkeista.
• Listautumisen yhteydessä Myyjät ja Yhtiön muut nykyiset osakkeenomistajat ovat sitoutuneet luovutusrajoituksiin, joiden mukaisesti nämä eivät ilman Yhtiön hallituksen antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta tarjoa, myy, myy lyhyeksi, panttaa tai muutoin luovuta suoraan tai välillisesti Listautumisannin jälkeen omistamiaan Yhtiön Osakkeita listautumista seuraavan 360 päivän aikana. Henkilöstöantiin osallistumisen edellytyksenä on sitoutuminen edellä kuvattuun luovutusrajoitukseen, jonka pituus on 180 päivää. 
• Yhtiöllä on ennen Listautumisantia yhdeksän osakkeenomistajaa, joista kolme suurinta ovat Mikko Tahkola, Jukka Ojala ja Antti Kamula.
• Osakkeiden merkintäaika alkaa 11.11.2019 klo 9:30 ja päättyy viimeistään 20.11.2019 klo 16.30. 
• Merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan 19.11.2019 klo 16.30.
• Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan First Northissa arviolta 26.11.2019 kaupankäyntitunnuksella FODELIA.

• Listautumisen toteutuessa Yhtiön Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen mukaisena Hyväksyttynä neuvonantajana toimii Ernst & Young Oy. 
• Listautumisannin Merkintäpaikka on Nordnet Bank AB Suomen sivuliike.

Fodelian strategia

Fodelian strategiana on omistaa elintarviketeollisuuden elinvoimaisia yhtiöitä ja kehittää niitä pitkäjänteisesti omistaja-arvoa kasvattaen. Fodelia tukee omistamiensa yhtiöiden liiketoiminnan kannattavaa kasvua kotimaassa ja kansainvälisesti, minkä lisäksi se pyrkii tunnistamaan uusia kasvumahdollisuuksia. Fodelia erottautuu alalla uusilla, innovatiivisilla ja vastuullisilla tuotteilla.

Suunnitellun listautumisen tavoitteet

Listautumisannilla on tarkoitus tukea Fodelian kasvustrategian toteuttamista muun muassa panostamalla Tytäryhtiöiden markkinointiin, tuotannon investointeihin sekä viennin kasvattamiseen. Yhtiö myös arvioi, että Listautuminen vahvistaa Tytäryhtiöiden uskottavuutta kumppanina sekä lisää Yhtiön yleistä tunnettuutta, tarjoaa pääsyn pääomamarkkinoille ja mahdollistaa Fodelian osakkeiden käytön maksuvälineenä mahdollisissa yritysostoissa. 

Yhtiön Listautumisannissa saamien nettovarojen arvioidaan olevan yhteensä noin 3,6 miljoonaa euroa, olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja Henkilöstöanti toteutuu täysmääräisesti.

Suunniteltu listautuminen

Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen arviolta 11.11.2019 Nasdaq Helsinki Oy:lle Yhtiön osakkeiden listaamiseksi First Northiin kaupankäyntitunnuksella FODELIA. Listautumisannissa tarjottavat Antiosakkeet merkitään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 25.11.2019. Osakkeiden ensimmäisen kaupankäyntipäivän First Northissa arvioidaan olevan 26.11.2019. 

Tärkeitä päivämääriä

Yhtiöesitteen saatavilla olo

Yhtiöesite on saatavilla sähköisesti Listautumisannin Merkintäpaikasta, joko Nordnetin verkkopalvelussa www.nordnet.fi/fi/fodelia tai painettuna versiona Nordnetin toimistolla osoitteessa Yliopistonkatu 5, 00100 Helsinki, sekä Nasdaq Helsinki Oy:n toimipisteessä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki arviolta 11.11.2019 lähtien. Yhtiöesite on saatavilla 8.11.2019 lähtien sähköisesti Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.fodelia.fi/IPO.

Lisätietoa Listautumisannista saa Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta www.fodelia.fi/IPO ja Nordnet Bank AB:n Suomen sivuliikkeen verkkosivuilta osoitteesta www.nordnet.fi/fi/fodelia.

Sijoittajatilaisuuden webcast-lähetys

Fodelian sijoittajatilaisuuden webcast-lähetys on katsottavissa reaaliaikaisesti 11.11.2019 klo 18.00 alkaen osoitteessa https://inderes.videosync.fi/fodelia-ipo-111119

Lisätietoja:

Fodelia Oyj

Mikko Tahkola

puh. +358 40 829 0195

sähköposti: mikko.tahkola@fodelia.fi

Fodelia lyhyesti

Fodelia kasvattaa suomalaisista elintarvikealan yrityksistä kukoistavia, kansainvälisiä menestystarinoita, jotta voimme tarjota kuluttajille puhdasta, paikallisesti ja vastuullisesti tuotettua ruokaa, jonka alkuperä varmasti tunnetaan. Portfolioomme kuuluvat valmisruokavalmistaja Feelia ja snacks-tuotteita valmistava Real Snacks. Ne ovat elintarvikealan tiennäyttäjiä, jotka panostavat innovatiivisiin tuotteisiin, lisäarvoa tuottaviin asiakaskonsepteihin ja edistyksellisiin valmistusprosesseihin. 

www.fodelia.fi

Tärkeitä tietoja

Tämän asiakirjan sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi kokonaan tai osittain eikä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Uudessa-Seelannissa. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, merkitsemiselle ja myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Ernst & Young eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan. 

Tämän asiakirjan sisältämää tietoa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä asiakirja viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan yhtiöesitteen tietojen perusteella. 

Yhtiö ei tarjoa arvopapereita yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) 2017/1129 tarkoitetun esitteen julkistamista. 

Tämä asiakirja ei ole myöskään tarjous myydä arvopapereita yleisölle Iso-Britanniassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Iso-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49 (2) artiklan mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”asiaankuuluvat tahot”). Kaikki tähän asiakirjaan liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tämä asiakirja ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain, muutoksineen, tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita koskevaa tarjousta tai mitään sen osaa ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. 

Tähän asiakirjaan sisältyvä informaatio on ainoastaan taustatietotarkoituksiin, eikä sen ole tarkoitus olla täydellistä tai valmista. Kenenkään ei tule luottaa missään tarkoituksessa tämän asiakirjan sisältämän informaation täydellisyyteen, tarkkuuteen tai kohtuullisuuteen. Tässä asiakirjassa oleva informaatio saattaa muuttua. 

Tämä asiakirja sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat Yhtiön liiketoiminnan strategiasta, taloudellisesta tilasta, kannattavuudesta, toiminnan tuloksesta ja markkinatiedosta sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia, mutta kyseiset lausumat eivät rajoitu näihin ilmaisuihin. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin.