Kutsu Fodelia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2022

Fodelia Oyj    Yhtiötiedote    17.3.2022 klo 10.30

Fodelia Oyj:n (”Fodelia” tai ”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous pidetään tiistaina 12.4.2022 klo 10.30 osoitteessa Studio Stage, Itämerentori 2, Helsinki. Kokous järjestetään vallitsevan Covid-19-pandemian vuoksi poikkeuksellisesti ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa hallituksen päätöksen mukaisesti eduskunnan hyväksymän ja 8.5.2021 voimaan tulleen väliaikaisen lain (375/2021) perusteella. Näin varmistetaan osakkeenomistajien, Yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus sekä voimassa olevien viranomaisten asettamien rajoitusten noudattaminen.

Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan ainoastaan äänestämällä ennakkoon ja esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Kokoukseen ei ole mahdollista osallistua paikan päällä.

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta videolähetyksen kautta internetissä. Yhtiökokouksen seuraamista ei katsota osallistumiseksi yhtiökokoukseen, joten osakkeenomistajilla ei ole muun muassa ääni- ja kyselyoikeutta yhtiökokouksen aikana. Ohjeita osakkeenomistajille löytyy tämän kutsun osasta C (Ohjeita kokoukseen osallistuville).

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Matti Kiuru. Mikäli Matti Kiuru ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää tehtävään toisen parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
    

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Yhtiön talousjohtaja Kati Kokkonen. Mikäli Kati Kokkosella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
 

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon tässä kutsussa määritellyllä tavalla ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Yhtiökokoukseen osallistumisen ollessa mahdollista ainoastaan ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 17.3.2022 julkistama vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilinpäätös vahvistetaan.

8. Taseen osoittaman tuloksen käyttäminen ja osingosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2021 jaetaan osinkoa 0,04 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 14.4.2022 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 17.5.2022.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen ehdotusta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2021

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön äänivallasta ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten kokouspalkkiot ovat hallituksen puheenjohtajalle 1 500 euroa ja hallituksen jäsenelle 1 200 euroa per kokous. Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön periaatteiden mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön äänivallasta ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6) henkilöä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön äänivallasta ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Helene Auramo, Marc Moberg, Mikko Paso, Eero Raappana ja Markku Lampela sekä uutena jäsenenä Emma Tahkola.

Kaikilta hallitukseen esitettäviltä henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan palkkiota heidän yhtiölle esittämänsä kohtuullisen laskun mukaan.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen ehdotusta.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan Sami Posti, KHT.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen ehdotusta.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön äänivallasta ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 500 000 oman osakkeen hankinnasta yhdessä tai useammassa erässä.

Osakkeet hankitaan Nasdaq First North Growth Market -kauppapaikan julkisessa kaupankäynnissä ja osakkeista maksettava vastike on Fodelia Oyj:n osakkeen hankintahetken markkinahinta. Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella hintaan, joka enimmillään vastaa hankintahetken markkinahintaa julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankintaan liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2023 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 700 000 osakkeen suunnatusta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden enimmäismäärä on noin 9,4 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Osakkeita voidaan käyttää vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä tai antaa osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Hallitus päättää kaikista osakeannin osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan poiketa osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa osakkeenomistajien merkintäoikeudesta (suunnattu anti). Suunnattu anti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioiden erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2023 asti.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Fodelia Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa https://www.fodelia.fi/fodelia-sijoittajille/hallinto/yhtiokokous-2022/. Yhtiön internet-sivuilla on lisäksi saatavilla Fodelia Oyj:n 17.3.2022 julkaistu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus. Niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 20.4.2022 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Covid-19 -pandemian leviämisen rajoittamisen vuoksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla.

Videoyhteyslinkki ja salasana kokouksen seuraamiseksi etäyhteydellä lähetetään sähköpostilla ja tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja matkapuhelinnumeroon. Kokouksen seuraaminen etäyhteydellä on mahdollista vain Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän mukaisille osakkeenomistajille. Kokousta etäyhteydellä seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen. Yhtiökokouksen ääniluettelo ja äänestysten tulokset määräytyvät yksinomaan ennakkoäänestyksen perusteella.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 31.3.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon joko itse tai asiamiehen välityksellä alla olevien ohjeiden mukaisesti.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 23.3.2022 klo 10.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 7.4.2022 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Fodelialle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 23.3.2022 klo 10.00 ja 7.4.2022 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) yhtiön internetsivuilla  https://www.fodelia.fi/fodelia-sijoittajille/hallinto/yhtiokokous-2022/
Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella;

b) postitse tai sähköpostitse
Postitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön internetsivuilta https://www.fodelia.fi/fodelia-sijoittajille/hallinto/yhtiokokous-2022/ saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Fodelia Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan ilmoittautuminen sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Äänestystä koskevat ohjeet ja ennakkoäänestyslomake ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla www.fodelia.fi  ennen ennakkoäänestyksen alkamista viimeistään 23.3.2022 klo 10.00.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirja- ja äänestysohjemalli tulee olemaan saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.fodelia.fi/fodelia-sijoittajille/hallinto/yhtiokokous-2022/ ennen ennakkoäänestyksen alkamista viimeistään 23.3.2022 klo 10.00. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti alkuperäisinä Innovatics Oy, Yhtiökokous / Fodelia Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ennakkoäänestysajan päättymistä.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.3.2022.

Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 7.4.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa eli viimeistään 7.4.2022 klo 10.00 mennessä.

5. Muut ohjeet/tiedot

Vastaehdotusten tekeminen
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen kati.kokkonen@fodelia.fi viimeistään 21.3.2022 klo 12.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.fodelia.fi viimeistään 22.3.2022.

Kysymysten esittäminen
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai sähköpostitse osoitteeseen kati.kokkonen@fodelia.fi 31.3.2022 klo 16.00 asti, johon mennessä kysymysten on oltava perillä. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla www.fodelia.fi viimeistään 5.4.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Fodelia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 17.3.2022 yhteensä 7 417 309 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Pyhännällä 17.3.2022

FODELIA OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Fodelia Oyj, toimitusjohtaja Mikko Tahkola, puhelin 040 829 0195

sähköposti: mikko.tahkola@fodelia.fi

Hyväksytty neuvonantaja, Ernst & Young Oy, puhelin 0207 280 190

sähköposti: heikki.saukola@fi.ey.com

Fodelia lyhyesti

Fodelia kasvattaa suomalaisista elintarvikealan yrityksistä kukoistavia, kansainvälisiä menestystarinoita, jotta voimme tarjota kuluttajille puhdasta, paikallisesti ja vastuullisesti tuotettua ruokaa, jonka alkuperä varmasti tunnetaan. Portfolioomme kuuluvat valmisruokavalmistaja Feelia, snacks-tuotteita valmistava Real Snacks, Feelia ruokakauppana tunnettu FodNet, Suomen vanhimpiin makkaratehtaisiin lukeutuva Perniön Liha, välipalatuotteita ja pitaleipää valmistava Pita Factory sekä yhteisyrityksemme Fodbar, joka tarjoaa kustannustehokkaan ratkaisun kokonaisvaltaisten ruokapalvelujen ulkoistamiseksi. Omistamamme yhtiöt ovat elintarvikealan tiennäyttäjiä, jotka panostavat innovatiivisiin tuotteisiin, lisäarvoa tuottaviin asiakaskonsepteihin ja edistyksellisiin valmistusprosesseihin.

www.fodelia.fi