Kutsu Fodelia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024

Fodelia Oyj Yhtiötiedote 27.2.2024 klo 10.30

Fodelia Oyj:n (”Fodelia” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 21.3.2024 klo 10.00 osoitteessa Itämerentori 2, 16.kerros, 00180 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 9.30.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C. Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
    
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat 27.2.2024 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla www.fodelia.fi

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman tuloksen käyttäminen ja osingosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2023 jaetaan osinkoa 0,08 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.3.2024 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 3.5.2024.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen ehdotusta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.202                                                                                                                             
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön äänivallasta ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten kokouspalkkiot ovat hallituksen puheenjohtajalle 1 800 euroa ja hallituksen jäsenelle 1 500 euroa per kokous.

Kokouspalkkioista noin 40 % maksetaan Fodelia osakkeina ja loppuosa rahana. Yhtiö hankkii osakkeet hallituksen jäsenen nimiin ja lukuun ja vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Osakkeet hankitaan kaksi kertaa vuodessa, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkaisun jälkeen 30 päivän kuluessa tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista. Jos osakkeiden hankkimista ja/tai toimittamista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan palkkio kokonaan rahana.

Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön periaatteiden mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön äänivallasta ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5) henkilöä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön äänivallasta ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Markku Lampela, Marc Moberg, Mikko Paso ja Emma Tahkola, sekä uutena jäsenenä Erkki Järvinen.

Kaikilta hallitukseen esitettäviltä henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan palkkiota heidän yhtiölle esittämänsä kohtuullisen laskun mukaan.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen ehdotusta.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan Sami Posti, KHT.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen ehdotusta.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön äänivallasta ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 500 000 oman osakkeen hankinnasta yhdessä tai useammassa erässä.

Osakkeet hankitaan Nasdaq First North Growth Market -kauppapaikan julkisessa kaupankäynnissä ja osakkeista maksettava vastike on Fodelia Oyj:n osakkeen hankintahetken markkinahinta. Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella hintaan, joka enimmillään vastaa hankintahetken markkinahintaa julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 6,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankintaan liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2025 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 700 000 osakkeen suunnatusta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.

Annettavien osakkeiden enimmäismäärä on noin 8,6 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Osakkeita voidaan käyttää vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä tai antaa osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan poiketa osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa osakkeenomistajien merkintäoikeudesta (suunnattu anti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2025 asti.

17. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavalta osin:

12 § Yhtiökokouksen pitopaikka ja osallistuminen yhtiökokoukseen

Yhtiökokousten kokouspaikka voi olla yhtiön kotipaikan Pyhännän lisäksi Oulu ja Helsinki. Päätöksen yhtiökokouksen pitopaikasta tekee hallitus. Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana. Hallitus voi päättää myös, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Fodelia Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.fodelia.fi. Yhtiön internet-sivuilla on lisäksi saatavilla Fodelia Oyj:n 27.2.2024 julkaistu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus. Asiakirjat ovat nähtävissä yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 28.3.2024 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 29.2.2024 klo 10.00 Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 15.3.2024 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön internetsivuilla  https://www.fodelia.fi/fodelia-sijoittajille/hallinto/yhtiokokous-2024/
Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella;

b) sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi]. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön verkkosivuilla https://www.fodelia.fi/fodelia-sijoittajille/hallinto/yhtiokokous-2024/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.

c) postitse  Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Fodelia Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön verkkosivuilla https://www.fodelia.fi/fodelia-sijoittajille/hallinto/yhtiokokous-2024/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan ilmoittautuminen sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan tiedot: nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Fodelia Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Äänestystä koskevat ohjeet, ilmoittautumislomake ja ennakkoäänestyslomake ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla www.fodelia.fi  ennen ennakkoäänestyksen alkamista viimeistään 29.2.2024 klo 10.00.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeita osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fodelia.fi

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.fodelia.fi. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Fodelia Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 15.3.2024 asti myös sähköpostitse osoitteeseen sijoittajaviestinta@fodelia.fi.    Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Fodelia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 27.2.2024 yhteensä 8 094 610 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Pyhännällä 27.2.2024

FODELIA OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Fodelia Oyj, toimitusjohtaja Mikko Tahkola, puhelin 040 829 0195

sähköposti: mikko.tahkola@fodelia.fi

Hyväksytty neuvonantaja, EY Advisory Oy, puhelin 0207 280 190

sähköposti: heikki.saukola@fi.ey.com

Fodelia lyhyesti

"Fodelia kasvattaa suomalaisista elintarvikealan yrityksistä kukoistavia menestystarinoita, voidaksemme tarjota kuluttajille puhdasta, paikallisesti ja vastuullisesti tuotettua ruokaa, jonka alkuperä varmasti tunnetaan. Yhtiön liiketoiminta-alueet ovat vähittäiskauppaan ja kuluttajille suunnattuun verkkokauppaan keskittyvä Fodelia Retail, sekä Foodservice-markkinan asiakkuuksiin keskittyvä Feelia. Lisäksi Fodelian portfolioon kuuluvat mehutuotteita valmistava tytäryhtiö Marjavasu, sekä ruokapalvelujen ulkoistusratkaisuja tarjoava yhteisyritys Fodbar. Fodelian omistamat yhtiöt ovat elintarvikealan tiennäyttäjiä, jotka panostavat innovatiivisiin tuotteisiin, lisäarvoa tuottaviin asiakaskonsepteihin ja edistyksellisiin valmistusprosesseihin."

www.fodelia.fi