Kutsu Fondia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Fondia Oyj
Yhtiötiedote 4.3.2020 klo 9.45
Fondia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 25.3.2020 klo 10.00 Glo Hotel Artin Jugend-salissa osoitteessa Lönnrotinkatu 29, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019 yhtiön voitonjakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,26 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osinko maksetaan 3.4.2020 alkaen.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteita koskeva palkitsemispolitiikan esittäminen sekä yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä.
Palkitsemispolitiikka on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.fondia.com/sijoittajille/yhtiokokous-2020 sekä tämän kutsun liitteenä.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 33 % kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ehdottavat yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan varsinaisen yhtiökokouksen 25.3.2020 päättyessä alkavalta ja valintaa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot:
hallituksen puheenjohtajalle 3 000 euroa kuukaudessa,
hallituksen varapuheenjohtajalle 2 500 euroa kuukaudessa ja
hallituksen muille jäsenille kullekin 1 500 euroa kuukaudessa.
Lisäksi kyseiset osakkeenomistajat ehdottavat, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Verohallinnon vahvistaman kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisena.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 33 % kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5).
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 33 % kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen 25.3.2020 päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallituksen jäseniksi uudelleen seuraavat henkilöt:
Johan Hammarén
Tuomo Lähdesmäki
Joséphine Mickwitz
Juha Sarsama
Lara Saulo
Edellä mainitut jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Ehdotettujen henkilötiedot ja osakeomistukset yhtiössä ovat nähtävissä Fondian internet-sivuilla www.fondia.com/sijoittajille/yhtiokokous-2020
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Revico Grant Thornton Oy. Tilintarkastusyhteisö Revico Grant Thornton Oy on ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Peter Åhman.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optiooikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:
Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 400 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 10,2 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.
Hallitus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevia osakkeita voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakkeiden sekä optio oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa ja luovuttamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2019 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 300 000 osaketta, mikä vastaa noin 7,6 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 % kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä monenkeskisessä kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai muutoin edelleen luovutettavaksi, pidettäväksi tai mitätöitäväksi.
Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2019 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokouksen esityslista, päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Fondia Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.fondia.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2020
Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ovat olleet 4.3.2020 alkaen saatavilla yhtiön internet-sivuilla. Asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internetsivuilla viimeistään 8.4.2020.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.3.2020 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
• internet-sivuilla: www.fondia.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2020
• sähköpostitse: ir@fondia.com
• puhelimitse: +358 20 7205 689 (to 5.3. alkaen klo 8.30 – 10.00 ja 13.30 – 15.30)
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Fondia Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 13.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeen omistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 20.3.2020 klo 10.00 mennessä.
Lisätietoa on saatavilla myös Fondian internet-sivuilla www.fondia.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2020
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Fondia Oyj, Investor Relations, PL 4, 00101 Helsinki 20.3.2020 mennessä.
Muut ohjeet
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Fondia Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 3 935 971 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 4.3.2020
Fondia Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Hallituksen puheenjohtaja Juha Sarsama
040 774 2099
Hyväksytty neuvonantaja Alexander Corporate Finance Oy
puh. 050 520 4098