Kutsu Fondia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Fondia Oyj 

Yhtiötiedote 

6.4.2020 klo 14.30

Fondia Oyj:n (”Fondia”) osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 27.4.2020 klo 12.00 alkaen yhtiön toimitiloissa osoitteessa Lönnrotinkatu 5, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 11.45.

Fondia suhtautuu koronavirustilanteeseen vakavasti ja ryhtyy siksi ennaltaehkäiseviin varotoimiin voidakseen järjestää yhtiökokouksen sekä varmistaakseen niiden henkilöiden turvallisuuden, joiden on välttämätöntä olla henkilökohtaisesti läsnä yhtiökokouspaikalla.

Fondia pyytää osakkeenomistajia mahdollisuuksien mukaan osallistumaan kokoukseen valtakirjalla ja välttämään fyysistä osallistumista yhtiökokoukseen paikan päällä. Yhtiökokous voidaan järjestää vain, jos osallistujamäärä paikan päällä on niin vähäinen, että viranomaismääräyksiä on mahdollista noudattaa.

Kokoukseen osallistuvien henkilöiden lukumäärän minimoimiseksi ja samalla osakkeenomistajien äänestysmahdollisuuden varmistamiseksi osakkeenomistajille tarjotaan mahdollisuus valtuuttaa Fondian hyväksytyn neuvonantajan Alexander Corporate Finance Oy:n (”ACF”) edustaja edustamaan itseään kokouksessa. Tätä tarkoitusta varten yhtiöllä on osoitteessa: services.fondia.com/sijoittajille/yhtiokokous-2020 käytössä valtakirjapalvelu, josta löytyy sekä valmis valtakirjapohja että tarkemmat ohjeet valtuutuksen tekemisestä.

Kaikille osakkeenomistajille, jotka ovat ilmoittautuneet yhtiökokoukseen yhtiökokouskutsun mukaisesti valtakirjalla edustettuina, Fondia tarjoaa mahdollisuuden seurata kokousta suomenkielisen videolähetyksen kautta. Videolähetyksen kautta kokousta seuraavan osakkeenomistajan ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti, eikä videolähetyksen kautta voi esittää kysymyksiä eikä osallistua mahdollisiin äänestyksiin.

Valtakirjan antanut osakkeenomistaja voi kuitenkin lähettää kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista etukäteen sähköpostitse osoitteeseen ir@fondia.com 20.4.2020 klo 16.00 mennessä. Kysymyksiin pyritään vastaamaan kokouksen aikana. Linkki videolähetykseen toimitetaan valtakirjalla kokoukseen osallistuville osakkeenomistajille sähköpostitse viimeistään tunti ennen kokouksen alkua.

Varsinainen yhtiökokous pyritään pitämään mahdollisimman lyhyenä kuitenkin niin, että kaikki lailliset velvoitteet täyttyvät.

Lisäksi Fondia toteuttaa seuraavia toimenpiteitä riskien välttämiseksi yhtiökokouksessa:

• hallituksen ja johtoryhmän jäsenten osallistuminen on rajoitettu minimiin;
• kokouksen esitykset ovat lyhennettyjä;
• erillinen pidempi toimitusjohtajan katsaus on nähtävissä yhtiön verkkosivuilla kokouksen jälkeen;
• kokouksessa, sitä ennen tai sen jälkeen ei järjestetä ruoka- tai juomatarjoiluja;
• osallistujille on saatavilla käsidesiä;
• osallistujat tullaan sijoittamaan istumaan mahdollisimman väljästi.

Koronavirustilanteen vuoksi muutokset kokousjärjestelyissä ovat mahdollisia. Fondia pyytää osakkeenomistajiaan seuraamaan yhtiökokouksen osallistumiseen liittyviä tarkempia tietoja ja ohjeita yhtiön verkkosivuilla services.fondia.com/sijoittajille/yhtiokokous-2020 sekä noudattamaan viranomaisohjeita ja -suosituksia.

1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen   esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019 yhtiön voitonjakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,26 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun  täsmäytyspäivänä 29.4.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osinko maksetaan 7.5.2020 alkaen.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

  Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteita koskeva palkitsemispolitiikan esittäminen sekä yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä.

Palkitsemispolitiikka on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa services.fondia.com/sijoittajille/yhtiokokous-2020 sekä tämän kutsun liitteenä.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 33 % kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ehdottavat yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan varsinaisen yhtiökokouksen 27.4.2020 päättyessä alkavalta ja valintaa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot:

hallituksen puheenjohtajalle 3 000 euroa kuukaudessa,

hallituksen varapuheenjohtajalle 2 500 euroa kuukaudessa ja

hallituksen muille jäsenille kullekin 1 500 euroa kuukaudessa.

Lisäksi kyseiset osakkeenomistajat ehdottavat, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Verohallinnon vahvistaman kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisena.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 33 % kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 33 % kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ehdottavat  yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.4.2020 päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallituksen jäseniksi uudelleen seuraavat henkilöt:

Johan Hammarén

Tuomo Lähdesmäki

Joséphine Mickwitz

Juha Sarsama

Lara Saulo

Edellä mainitut jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Ehdotettujen henkilötiedot ja osakeomistukset yhtiössä ovat nähtävissä Fondian internet-sivuilla services.fondia.com/sijoittajille/yhtiokokous-2020

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Revico Grant Thornton Oy. Tilintarkastusyhteisö Revico Grant Thornton Oy on ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Peter Åhman.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-­oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-­oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 400 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 10,2 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.

Hallitus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevia osakkeita voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakkeiden sekä optio-­oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa ja luovuttamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2019 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 300 000 osaketta, mikä vastaa noin 7,6 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Yhtiö ei  kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 % kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä monenkeskisessä kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai muutoin edelleen luovutettavaksi, pidettäväksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2019 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

18. Kokouksen päättäminen

2. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen esityslista, päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Fondia Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa services.fondia.com/sijoittajille/yhtiokokous-2020

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla. Asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internet­sivuilla viimeistään 11.5.2020.

3. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.4.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 22.4.2020 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• internet-sivuilla: services.fondia.com/sijoittajille/yhtiokokous-2020
• sähköpostitse: ir@fondia.com
• puhelimitse: +358 20 7205 689 (7.4.2020 alkaen klo 8.30 – 10.00 ja 13.30 – 15.30)

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Fondia Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeen omistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.4.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 22.4.2020 klo 10.00 mennessä.

Lisätietoa on saatavilla myös Fondian internet-sivuilla services.fondia.com/sijoittajille/yhtiokokous-2020

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Kuten kutsun alussa on todettu, yhtiö pyytää osakkeenomistajia välttämään fyysistä osallistumista yhtiökokoukseen paikan päällä ja suosittelee sen sijaan, että osakkeenomistajat valtuuttavat yhtiön hyväksytyn neuvonantajan Alexander Corporate Finance Oy:n edustajan asiamiehekseen yhtiökokouksessa. Valmis valtakirjapohja ja tarkemmat ohjeet valtuutuksen tekemisestä ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa services.fondia.com/sijoittajille/yhtiokokous-2020

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös muun asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on  ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Muun asiamiehen valtuuttamista koskevat valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen ir@fondia.com tai alkuperäisinä postitse osoitteeseen Fondia Oyj, Investor Relations, PL 4, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Yhtiökokous voidaan järjestää vain, jos osallistujamäärä paikan päällä on niin vähäinen, että viranomaismääräyksiä on mahdollista noudattaa.

Muut ohjeet

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Fondia Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä 6.4.2020 yhteensä 3 935 971 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 6.4.2020

Fondia Oyj

Hallitus

Liite: Toimielinten palkitsemispolitiikka

Lisätietoja:

Hallituksen puheenjohtaja Juha Sarsama

040 774 2099

Hyväksytty neuvonantaja Alexander Corporate Finance Oy

puh. 050 520 4098

Fondia lyhyesti

Fondia on liikejuridiikan täyden palvelun talo, joka tarjoaa uudenlaisia palvelumalleja ja hyödyntää digitaalisia teknologioita. Fondia toimii Suomessa, Ruotsissa, Virossa ja Liettuassa ja konsernin liikevaihto oli vuonna 2019 noin 20,2 miljoonaa euroa. Fondian palveluksessa on yli 160 työntekijää.

JAKELU:

NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet