Fortum Oyj hakee avainhenkilöiden optio-oikeuksien 2002B listaamista Helsingin Pörssin päälistalle

Pörssitiedote

Fortum Oyj hakee avainhenkilöiden optio-oikeuksien 2002B listaamista Helsingin Pörssin päälistalle Fortum Oyj:n hallitus on päättänyt hakea Fortum-konsernin avainhenkilöille vuonna 2002 tarjottujen optio-oikeuksien 2002B ottamista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla siten, että listaus alkaa 2.10.2006. Fortum Oyj tarjosi vuonna 2002 konsernin avainhenkilöiden merkittäväksi 12.500.000 tunnuksella 2002B merkittyä optio-oikeutta. Joulukuussa 2005 mitätöitiin yhteensä 2.476.000 avainhenkilöille jakamattomia ja yhtiön haltuun palautuneita optio-oikeuksia. Listalle haettavia optio-oikeuksia on yhteensä enintään 10.024.000 kappaletta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Fortum Oyj:n osakkeen, jonka nimellisarvo on 3,40 euroa. Yhteensä optio-oikeuksilla voi merkitä enintään 10.024.000 osaketta ja osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 34.081.600 eurolla. Optio-oikeuksilla merkittävät osakkeet edustavat enintään 1,14 prosenttia Fortum Oyj:n osakepääomasta. Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksien perusteella alkaa 2.10.2006 ja jatkuu 30.4.2009 saakka. Osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksien perusteella on osakkeen nimellisarvo 3,40 euroa. Tulevat osingot eivät alenna merkintähintaa, koska optioehtojen mukaan merkintähinnan tulee olla vähintään osakkeen nimellisarvo. Optio-oikeudet siirretään arvo-osuusjärjestelmään ennen niiden listausta. Osakkeiden merkintäpaikkana toimivat Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorit. Optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. Fortum Oyj Carola Teir-Lehtinen Viestintäjohtaja Lisätietoja: Jouni Huttunen, puh. 010 452 4649 Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet LIITE Tiedotetut ehdot 26.3.2002 FORTUM OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2002 EHDOT Fortum Oyj:n varsinainen yhtiökokous on 26.3.2002 päättänyt optio-oikeuksien antamisesta Fortum Oyj:n ("Fortum tai yhtiö") ja sen tytäryhtiöiden ("Fortum-konserni") avainhenkilöille ja Fortumin kokonaan omistamalle, hallituksen määrittelemälle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin: I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan 25.000.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 25.000.000 Fortumin osaketta. 2. Optio-oikeudet Optio-oikeuksista 12.500.000 merkitään tunnuksella 2002A ja 12.500.000 tunnuksella 2002B. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään. 3. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Fortum-konsernin avainhenkilöille ja Fortumin kokonaan omistamalle, hallituksen määrittelemälle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 4. Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Fortumin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Fortum-konsernin avainhenkilöille. Fortumin hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Fortum-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2002B annetaan Fortumin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, joka voi Fortumin hallituksen päätöksellä antaa optio-oikeuksia 2002B Fortum-konsernin nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille. Hallitus saa jakaa optio-oikeuksia avainhenkilöille vuosittain vain, jos Fortum-konsernin viimeksi päättyneen tilikauden tulos/osake (EPS) on kasvanut vähintään viisi (5) prosenttia edellisestä tilikaudesta. Hallitus voi ottaa tuloksen arvioinnissa huomioon raaka-öljyn hinnan ja kansainvälisen jalostusmarginaalin muutokset. Hallitus asettaa enimmäismäärän vuosittain jaettavissa oleville optio-oikeuksille. Tästä vuosittaisesta enimmäismäärästä voidaan jakaa osuus, joka määräytyy yhtiön osakkeen kurssin suhteellisesta kehityksestä verrattuna eurooppalaiseen Utilities-indeksiin jakokuukautta edeltävän kahdentoista (12) kalenterikuukauden aikana seuraavasti: - jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on heikompi kuin eurooppalaisen Utilities-indeksin kehitys, optio-oikeuksia ei voida lainkaan jakaa, - jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on yhtäläinen eurooppalaisen Utilities-indeksin kehityksen kanssa, optio-oikeuksien vuosittaisesta enimmäismäärästä voidaan jakaa yksi kolmasosa (1/3), - jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on nolla - kahdeksan (0-8) prosenttia parempi kuin eurooppalaisen Utilities-indeksin kehitys, optio-oikeuksien vuosittaisesta enimmäismäärästä voidaan jakaa se prosentuaalinen osuus, joka saadaan kertomalla 8,33:lla se prosenttiyksikkö, jolla yhtiön osakkeen kurssin kehitys ylittää Utilities-indeksin kehityksen ja lisäämällä saatuun lukuun 0,33 (1/3). Laskettaessa jaettavissa olevien optio-oikeuksien määrää, prosenttiyksiköt otetaan huomioon kahden desimaalin tarkkuudella ja optio-oikeuksien lukumäärä pyöristetään lähimpään täyteen lukuun. Hallitus voi arvioida mahdollisen yrityskaupan, yritysjärjestelyn tai muun vastaavan merkittävän muutoksen vaikutusta Fortum-konsernin tulokseen ja yhtiön osakkeen kurssin suhteelliseen kehitykseen ja korjata vastaavasti optio-oikeuksien ehdoissa Fortum-konsernin tulokselle ja yhtiön osakkeen kurssin suhteelliselle kehitykselle asetettuja edellytyksiä. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin, mikäli tähän on yhtiön kannalta perusteltu syy. Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Fortum-konserniin päättyy muusta syystä kuin työntekijän kuoleman tai lakisääteiselle työsopimuksen mukaiselle eläkkeelle siirtymisen tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Yhtiön hallitus voi tarjoamisen tapahduttua päättää, että optionhaltija saa pitää osan tarjotuista optio-oikeuksista tai ne kaikki, mikäli siihen on yhtiön kannalta perusteltu syy. Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko tarjoamisvelvollinen optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Fortumin osakkeen. Osakkeen nimellisarvo on 3,40 euroa. Fortumin osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 85.000.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 25.000.000 uudella osakkeella. Fortumin kokonaan omistama tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla Fortumin osakkeita. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika on: optio-oikeudella 2002A 1.10.2004 - 1.5.2007 optio-oikeudella 2002B 1.10.2006 - 1.5.2009 Osakkeiden merkintä tapahtuu Fortumin pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on - optio-oikeuksilla 2002A Fortumin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. – 31.3.2002 ja - optio-oikeuksilla 2002B Fortumin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. – 31.3.2003. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan osakkeen merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Merkintähinta pyöristetään lähimpään täyteen senttiin. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, osakkeiden merkintähintoja tai molempia muutetaan. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio- oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon osakkeiden merkintähintaa alentamalla. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä. Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten oikeus ja velvollisuus lunastaa loput yhtiön osakkeista tai arvopaperimarkkinalain 6. luvun 6 §:n mukainen tilanne tai yhtiöjärjestyksen 19 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin. III MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Fortumin pääkonttorissa Espoossa. Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Nämä optio-oikeudet on laadittu suomen-, ruotsin ja englanninkielellä. Mikäli suomen-, ruotsin ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.