Fortum ja E.ON sopimukseen

FORTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 26.9.2017 KLO 19.15

• Fortum ja E.ON ovat allekirjoittaneet sopimuksen, jonka mukaisesti E.ONilla on oikeus tarjota 46,65 %:n omistusosuutensa Uniperissa julkisessa ostotarjouksessa vuoden 2018 alussa samaan osakekohtaiseen kokonaisarvoon, joka maksetaan kaikille tarjouksen hyväksyville osakkeenomistajille.  
• Fortum tekee vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikille Uniperin osakkeenomistajille  
• Käteisostotarjous Uniperin osakkeenomistajille (mukaan lukien. E.ON) on kokonaisarvoltaan 22 euroa osakkeelta
•  Tarjouksen kokonaisarvo vastaa 36 %:n preemiota suhteessa Uniperin osakkeen hintaan toukokuun lopussa, eli ajankohtaan ennen Uniperia koskevia yrityskauppaspekulaatioita
•  Tarjouksen 22 euron osakekohtaisen kokonaisarvon mukaisesti E.ONin 46,65 %:n omistusosuuden arvo on 3,76 miljardia euroa ja Uniperin koko osakekannan arvo on 8,05 miljardia euroa
•  Tarjouksen toteutumiselle ei ole osakkeiden määrää koskevaa vähimmäishyväksymisrajaa  
• Ostotarjouksen toteutuminen edellyttää viranomaislupien saamista, mukaan lukien kilpailuviranomaiset

Sopimus E.ONin kanssa

Fortum Oyj ja E.ON SE ovat tänään allekirjoittaneet sopimuksen koskien E.ONin 46,65 %:n omistusosuutta Uniper SE:stä. Tämän sopimuksen mukaisesti Fortum on kokonaan omistamansa tytäryhtiön kautta ilmoittanut aikomuksestaan tehdä vapaaehtoinen julkinen ostotarjous ("Tarjous") Uniperin osakkeista Saksan arvopaperien hankintaa ja ostotarjouksia koskevan lain 10 §:n mukaisesti (liitteenä). E.ONilla on oikeus hyväksyä Tarjous vuoden 2018 alussa samaan osakekohtaiseen kokonaisarvoon, joka maksetaan kaikille Tarjouksen hyväksyville osakkeenomistajille.

Sopimuksessa todetaan myös, että mikäli E.ON ei hyväksy Tarjousta, Fortumilla on oikeus myydä E.ONille kaikki Tarjouksen yhteydessä hankkimansa Uniperin osakkeet ja saada lisäksi hyvitysmaksu E.ONilta, joka on vähintään 20 prosenttia E.ONin omistamien Uniperin osakkeiden kokonaisarvosta.

"Olen vakuuttunut, että investointimme vahvistaisi molempien yhtiöiden mahdollisuuksia edistää Euroopan energiajärjestelmän muutosta ja uskon, että kaikki sidosryhmät hyötyvät tästä", sanoo Fortumin toimitusjohtaja Pekka Lundmark. "Uniper on hyvin menestyvä yhtiö. Odotamme läheistä yhteistyötä Uniperin johdon kanssa yhtiön edelleen kehittämiseksi."

Julkinen ostotarjous 

Uniperin osakkeenomistajille tarjottava kokonaisarvo on 22 euroa osakkeelta, sisältäen Uniperin vuodelta 2017 maksettavan osingon, jonka odotetaan olevan 0,69 euroa osaketta kohti.

Tarjouksen 22 euron osakekohtaisen kokonaisarvon mukaisesti E.ONin 46,65 %:n omistusosuuden arvo on noin 3,76 miljardia euroa ja Uniperin koko osakekannan arvo on 8,05 miljardia euroa.

Uniperin osakkeenomistajilla on mahdollisuus myydä omistuksensa varmaan ja hyvään hintaan hyväksymällä Tarjous tarjousasiakirjan julkistamisen jälkeen. Kokonaisarvo vastaa 36 %:n preemiota suhteessa Uniperin osakkeen hintaan toukokuun lopussa, eli ajankohtaan ennen Uniperia koskevia yrityskauppaspekulaatioita (preemio on osinkokorjattu, 0,55 euron osakekohtainen osinko maksettiin kesäkuussa). Preemio on 120 % suhteessa Uniperin listautumista seuraavan ensimmäisen kaupankäyntipäivän aloituskurssiin, joka oli 10 euroa.

"Päätavoitteemme on hankkia E.ONin omistusosuus Uniperissa, mutta olemme vakuuttuneita, että tarjouksemme on houkutteleva kaikille muillekin Uniperin osakkeenomistajille", sanoo Pekka Lundmark.

"Fortumin tarjous on tilaisuus Uniperin osakkeenomistajille myydä osakkeensa arvostustasolla, joka ottaa huomioon Uniperin vahvan suoriutumisen listautumisen jälkeen. Mielestämme Fortum on Uniperille vastuullinen ja luotettava strateginen kumppani, jonka osaaminen ja liiketoiminta sopivat erinomaisesti yhteen Uniperin kanssa", sanoo E.ONin toimitusjohtaja Johannes Teyssen.

Strategiset perustelut 

Investointi Uniperiin toteuttaa Fortumin aikaisemmin julkistamaa pääoman allokaatiostrategiaa ja täyttää sen mukaiset sijoituskriteerit: Uniper toimii Fortumin ydinosaamisalueella, on maantieteellisesti lähellä Fortumin kotimarkkinaa ja tuottaa hyvää kassavirtaa. Fortum odottaa Uniper-sijoituksen tarjoavan hyvää tuottoa, joka osaltaan mahdollistaisi kestävien energiaratkaisujen kehittämisen ja toteuttamisen vaarantamatta kilpailukykyistä osinkotasoa.

"Sijoitamme vahvaan ja menestyvään yhtiöön, jolla on monipuolinen tuotantorakenne", sanoo Pekka Lundmark. "Olemme täysin sitoutuneita työskentelemään puhtaamman Euroopan puolesta. Visiomme toteuttaminen edellyttää, että asiakkaille on tarjolla toimitusvarmaa ja kohtuuhintaista energiaa siirtyessämme kohti vähäpäästöisempää energiajärjestelmää. Fossiilisiin polttoaineisiin perustuvista tuotantomuodoista etenkin joustavaa kaasuvoimaa voidaan käyttää tasaamaan uusiutuvan energiantuotannon vaihteluita ja varmistamaan sähkön saatavuus alueilla, joilla vesivoimaa ei ole riittävästi saatavilla."

Fortumin ja Uniperin liiketoiminta ja osaaminen ovat vahvasti toisiaan täydentäviä. Uniperin tuotanto Ruotsissa perustuu pääosin hiilidioksidipäästöttömään vesi- ja ydinvoimaan, ja täydentää näin erinomaisesti Fortumin tuotantoa, joka on yksi Euroopan puhtaimpia. Venäjällä niin Uniperin, kuin Fortuminkin tuotanto perustuu suurelta osin tehokkaisiin kaasuvoimalaitoksiin. Manner-Euroopassa Uniperilla on teknologisesti kehittynyttä, joustavaa ja erittäin kustannustehokasta, lähinnä kaasuun, hiileen ja vesivoimaan perustuva tuotantoa. Uniperilla on myös laaja, sähköntuotantoliiketoimintaa täydentävä polttoaine- ja energiakaupankäynti-liiketoiminta. Tämä liiketoiminta sisältää myös mittavat kaasuvarastot ja pitkän aikavälin sopimukset, joilla on tärkeä rooli energian toimitusvarmuuden turvaamisessa.  

Rakentava kumppani 

Fortum aikoo olla aktiivinen, vakaa ja luotettava osakkeenomistaja sekä rakentava kumppani Uniperille, sen johdolle ja työntekijöille Tarjouksen päätyttyä olettaen, että E.ON hyväksyy Tarjouksen.

Fortum arvostaa Uniperin sitoutunutta henkilöstöä yhtiön nykyisen ja tulevaisuuden menestyksen perustana. Strategisena sijoittajana ja Uniperin vastuullisena suurena osakkeenomistaja Fortum sitoutuisi kunnioittamaan Uniperin työntekijöiden ja muiden sidosryhmien oikeuksia:

• Fortumilla ei ole aikomusta vaatia Uniperia toteuttamaan henkilöstövähennyksiä järjestelyn yhteydessä eikä siirtämään yhtiön pääkonttoria Düsseldorfista Saksassa
• Fortum tiedostaa Uniperin nykyiset sopimukset, sisältäen:
• o   olemassa olevat työehtosopimukset, yhteistoimintasopimukset sekä Uniperin muut vastaavat sopimukset, sisältäen eläke-edut
• o   olemassa olevat työntekijöiden, työntekijöiden edustajiston sekä ammattiliittojen oikeudet
• o   työnantajan työehtosopimusneuvotteluoikeudet
• o   henkilöstön edustus hallintoneuvostossa 

"Aikomuksemme on sijoittaa Uniperiin pitkällä tähtäimellä ja otamme vakavasti vastuumme kaikkia sidosryhmiä kohtaan. Odotamme keskusteluja Uniperin johdon kanssa siitä, kuinka sitoumuksemme voidaan muodollistaa tarjoamaan vahva perusta tulevalle yhteistyölle. On selvää, että kunnioitamme kaikkia olemassa olevia sitoumuksia, joita Uniperilla on työntekijöitään kohtaan", sanoo Pekka Lundmark. "Uniperin johto on tehnyt erinomaista työtä nostaessaan yhtiön sijoittajien tietoisuuteen. Odotamme läheistä yhteistyötä yhtiöidemme välillä, jotta voimme saavuttaa merkittäviä hyötyjä kaikille sidosryhmille. Arvostamme Uniperin johtoa ja tuemme täysin heidän arvon luomiseen keskittyvää strategiaansa."

Taloudellisia tietoja 

Tarjous rahoitetaan olemassa olevilla käteisvaroilla sekä Barclays Bank PLC:n täysimääräisesti myöntämillä rahoitusjärjestelyllä, joka kattaa myös tarvittavat likviditeettivaatimukset. Uniperin omistusosuudesta tuleva osinkotuotto edistää vakaan ja kestävän osingon maksamista Fortumin osakkeenomistajille.

Fortum käsittelee Uniperia osakkuusyhtiönä ellei IFRS-laskennan mukaista määräysvaltaenemmistöä muodostu, ja siten Uniperin käyttökatteen, kassavirran ja osakekohtaisen tuloksen vaikutus Fortumin tulokseen riippuu Tarjouksen lopputuloksesta. Järjestely nostaa Fortumin velkaisuuden yli yhtiön tavoitteen, joka on nettovelan ja käyttökatteen suhteena noin 2,5. Fortum kuitenkin odottaa, että velkaisuusaste pienenee yhtiön omien toimintojen kassavirran ja Uniperin tulevan osingon yhteisvaikutuksen ansiosta kohti tavoitetasoa.

Aikataulu 

Tarjousasiakirja julkistetaan Saksan finanssivalvonnan (BaFin) hyväksymisen jälkeen ja on sen jälkeen saatavilla saksan- ja englanninkielisenä osoitteessa: www.powerful-combination.com. Tarjouksen hyväksymisaika alkaa BaFinin antaman luvan jälkeen ja sen odotetaan jatkuvan kymmenen viikkoa. Tarjouksen toteutumiselle ei ole osakemääräistä vähimmäishyväksymisrajaa. Tarjouksen toteutuminen edellyttää viranomaislupien saamista, mukaan lukien kilpailuviranomaiset. Fortum arvioi saavansa järjestelyn päätökseen vuoden 2018 puolivälissä.

Fortum

Måns Holmberg
Vt. sijoittajasuhde- ja talousviestintäjohtaja

Lisätietoja
Sijoittajat ja analyytikot:
Måns Holmberg, Vt. sijoittajasuhde- ja talousviestintäjohtaja, puh. 044 518 1518
Rauno Tiihonen, sijoittajasuhdepäällikkö, puh. 010 453 6150

Media:
Pauliina Vuosio, viestintäjohtaja, puh. +358 50 453 2383 

Puhelinkonferenssi sijoittajille ja analyytikoille 

Fortum järjestää puhelinkonferenssin institutionaalisille sijoittajille ja analyytikoille huomenna 27.9.2017 klo 12.00. Osallistujilla on mahdollisuus esittää kysymyksiä esityksen jälkeen. Tilaisuus on englanninkielinen.

Osallistua voi soittamalla numeroon 09 8171 0317, PIN: 34535666#

Esitysmateriaali on ladattavissa yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.fortum.com/investors ennen tilaisuuden alkua. Puhelinkonferenssi myös tallennetaan myöhempää kuuntelua varten samoille sivuille tilaisuuden jälkeen.

Jakelu
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.com/fi 
Liite
Ilmoitus päätöksestä tehdä julkinen ostotarjous

Tärkeää tietoa
Tämä tiedote ei ole tarjous ostaa eikä pyyntö tarjota Uniperin osakkeiden myyntiä. Ostotarjouksen tarkat ohjeet ja ehdot, sekä ostotarjousta koskevat säännöt julkaistaan tarjousasiakirjassa vasta sen jälkeen kun Saksan finanssivalvonta BaFin on myöntänyt luvan julkaista tarjousasiakirja. Sijoittajia ja Uniperin osakkeiden omistajia kehotetaan vahvasti lukemaan tarjousasiakirja ja kaikki muut ostotarjoukseen liittyvät keskeiset asiakirjat sitten kun ne ovat saatavilla, sillä asiakirjat sisältävät tärkeää tietoa.
Fortum pidättää lain säätämissä rajoissa oikeuden ostaa suoraan tai epäsuorasti Uniperin osakkeita ostotarjouksen ulkopuolella, pörssissä tai sen ulkopuolella. Mikäli tällaisia ostoja tapahtuu, niistä ilmoitetaan sovellettavien sääntöjen edellyttämällä tavalla.

Uniper
Uniper on energiayhtiö, joka toimii Euroopassa, Venäjällä ja lukuisilla muilla markkina-alueilla ympäri maailman. Yhtiö työllistää yli 13 000 henkeä. Uniperin voimalaitokset sijaitsevat Euroopassa ja Venäjällä ja niiden sähköntuotantokapasiteetti on yhteensä noin 40 gigawattia. Yhtiöllä on myös mittavaa trading-liiketoimintaa. Uniperin kaasuvarastot Saksassa, Itävallassa ja Isossa-Britanniassa tasapainottavat kaasuntoimitusjärjestelmien kysynnän ja tarjonnan joustoja. Yhtiö kehittää myös energiavarastoratkaisuja uusiutuvan energian ratkaisujen tueksi. Uniperin osake noteerataan Frankfurtin pörssissä (Börse Frankfurt). www.uniper.energy

Fortum
Fortum on johtava puhtaan energian yhtiö, joka toimittaa asiakkailleen sähköä, lämpöä ja jäähdytystä sekä älykkäitä ratkaisuja resurssitehokkuuden parantamiseen. Haluamme edistää asiakkaidemme ja yhteiskunnan kanssa muutosta kohti puhtaampaa maailmaa. Palveluksessamme on noin 9 000 ammattilaista Pohjoismaissa, Baltian maissa, Venäjällä, Puolassa ja Intiassa. Sähköntuotannostamme 62 % on CO2-päästötöntä. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli 3,6 miljardia euroa. Fortumin osake noteerataan Nasdaq Helsingissä. www.fortum.com/fi