FORTUM OYJ HAKEE VUODEN 2002 AVAINHENKIL
Fortum Oyj PÖRSSITIEDOTE 9.9.2004 klo 12.30 1(7)
FORTUM OYJ HAKEE VUODEN 2002 AVAINHENKILÖIDEN OPTIO-OIKEUKSIEN
2002A LISTAAMISTA HELSINGIN PÖRSSIN PÄÄLISTALLE
Fortum Oyj:n hallitus on päättänyt hakea Fortum-konsernin
avainhenkilöille vuonna 2002 tarjottujen optio-oikeuksien 2002A
ottamista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla
siten, että listaus alkaa 1.10.2004.
Fortum Oyj tarjosi vuonna 2002 konsernin avainhenkilöiden
merkittäväksi 12.500.000 tunnuksella 2002A merkittyä optio-
oikeutta. Optio-oikeuksia merkitsi noin 350 avainhenkilöä ja
heidän merkitsemiensä optio-oikeuksien määrä oli yhteensä
11.063.000 kappaletta. Loput tunnuksella 2002A merkityistä optio-
oikeuksista, eli 1.437.000 kappaletta optio-oikeuksia, on jaettu
Fortumin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Fortum Assets Oy:lle.
Fortum Oyj on optiojärjestelyn ehtojen mukaisesti lunastanut osan
optio-oikeuksista takaisin avainhenkilöiden vaihtumisen
seurauksena niin, että 31.8.2004 tunnuksella 2002A merkittyjä
optio-oikeuksia oli avainhenkilöillä yhteensä 10.662.000
kappaletta. Fortum Assets Oy:n hallussa oli loput 1.838.000
kappaletta tunnuksella 2002A merkityistä optio-oikeuksista.
Listalle haettavia optio-oikeuksia on yhteensä enintään 10.662.000
kappaletta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Fortum
Oyj:n osakkeen, jonka nimellisarvo on 3,40 euroa. Yhteensä optio-
oikeuksilla voi merkitä enintään 10.662.000 osaketta ja
osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään
36.250.800 eurolla. Optio-oikeuksilla merkittävät osakkeet
edustavat enintään 1,26 prosenttia Fortum Oyj:n osakepääomasta.
Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksien perusteella alkaa
1.10.2004 ja jatkuu 1.5.2007 saakka.
Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin
osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeiden merkintähinta optio-
oikeuksien perusteella on listauksen alkaessa 4,74 euroa.
Merkintähinta voi alentua enintään Fortum Oyj:n osakkeen
nimellisarvoon 3,40 euroa.
Optio-oikeudet siirretään arvo-osuusjärjestelmään ennen niiden
listausta. Osakkeiden merkintäpaikkana toimivat Nordea Pankki
Suomi Oyj:n omaisuuspalvelukonttorit. Optio-oikeuksilla
merkittyjen osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan
oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi
kaupparekisteriin.
Fortum Oyj
Carola Teir-Lehtinen
Viestintäjohtaja
Lisätietoja:
Rahoitusjohtaja Seppo Viitanen, puh. 010 452 4477
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
LIITE
Tiedotetut ehdot 26.3.2002
FORTUM OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2002 EHDOT
Fortum Oyj:n varsinainen yhtiökokous on 26.3.2002 päättänyt optio-
oikeuksien antamisesta Fortum Oyj:n ("Fortum tai yhtiö") ja sen
tytäryhtiöiden ("Fortum-konserni") avainhenkilöille ja Fortumin
kokonaan omistamalle, hallituksen määrittelemälle tytäryhtiölle
seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan 25.000.000 kpl, jotka oikeuttavat
merkitsemään yhteensä 25.000.000 Fortumin osaketta.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 12.500.000 merkitään tunnuksella 2002A ja
12.500.000 tunnuksella 2002B. Yhtiö lähettää optionsaajille
kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-
oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön
tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä
optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on
alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen Fortum-konsernin avainhenkilöille ja Fortumin kokonaan
omistamalle, hallituksen määrittelemälle tytäryhtiölle.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden
kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Fortumin kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin,
kuin niitä ei jaeta Fortum-konsernin avainhenkilöille. Fortumin
hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien optio-oikeuksien
jakamisesta myöhemmin Fortum-konsernin palveluksessa oleville tai
palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2002B annetaan
Fortumin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, joka voi Fortumin
hallituksen päätöksellä antaa optio-oikeuksia 2002B Fortum-
konsernin nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille.
Hallitus saa jakaa optio-oikeuksia avainhenkilöille vuosittain
vain, jos Fortum-konsernin viimeksi päättyneen tilikauden
tulos/osake (EPS) on kasvanut vähintään viisi (5) prosenttia
edellisestä tilikaudesta. Hallitus voi ottaa tuloksen arvioinnissa
huomioon raaka-öljyn hinnan ja kansainvälisen jalostusmarginaalin
muutokset.
Hallitus asettaa enimmäismäärän vuosittain jaettavissa oleville
optio-oikeuksille. Tästä vuosittaisesta enimmäismäärästä voidaan
jakaa osuus, joka määräytyy yhtiön osakkeen kurssin suhteellisesta
kehityksestä verrattuna eurooppalaiseen Utilities-indeksiin
jakokuukautta edeltävän kahdentoista (12) kalenterikuukauden
aikana seuraavasti:
- jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on heikompi kuin
eurooppalaisen Utilities-indeksin kehitys, optio-oikeuksia ei
voida lainkaan jakaa,
- jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on yhtäläinen eurooppalaisen
Utilities-indeksin kehityksen kanssa, optio-oikeuksien
vuosittaisesta enimmäismäärästä voidaan jakaa yksi kolmasosa
(1/3),
- jos Fortumin osakkeen kurssikehitys on nolla - kahdeksan (0-8)
prosenttia parempi kuin eurooppalaisen Utilities-indeksin kehitys,
optio-oikeuksien vuosittaisesta enimmäismäärästä voidaan jakaa se
prosentuaalinen osuus, joka saadaan kertomalla 8,33:lla se
prosenttiyksikkö, jolla yhtiön osakkeen kurssin kehitys ylittää
Utilities-indeksin kehityksen ja lisäämällä saatuun lukuun 0,33
(1/3).
Laskettaessa jaettavissa olevien optio-oikeuksien määrää,
prosenttiyksiköt otetaan huomioon kahden desimaalin tarkkuudella
ja optio-oikeuksien lukumäärä pyöristetään lähimpään täyteen
lukuun.
Hallitus voi arvioida mahdollisen yrityskaupan, yritysjärjestelyn
tai muun vastaavan merkittävän muutoksen vaikutusta Fortum-
konsernin tulokseen ja yhtiön osakkeen kurssin suhteelliseen
kehitykseen ja korjata vastaavasti optio-oikeuksien ehdoissa
Fortum-konsernin tulokselle ja yhtiön osakkeen kurssin
suhteelliselle kehitykselle asetettuja edellytyksiä.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän
aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet
optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka.
Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun
osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on
velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa
optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen
kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen
aikaisemminkin, mikäli tähän on yhtiön kannalta perusteltu syy.
Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Fortum-konserniin
päättyy muusta syystä kuin työntekijän kuoleman tai
lakisääteiselle työsopimuksen mukaiselle eläkkeelle siirtymisen
tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta,
on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle
vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta
osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä
ollut alkanut. Yhtiön hallitus voi tarjoamisen tapahduttua
päättää, että optionhaltija saa pitää osan tarjotuista optio-
oikeuksista tai ne kaikki, mikäli siihen on yhtiön kannalta
perusteltu syy.
Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko tarjoamisvelvollinen
optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei,
ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun
syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa.
Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on
yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu
yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki
tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet
optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille
ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on oikeus rekisteröidä
optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat
rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän
suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Fortumin
osakkeen. Osakkeen nimellisarvo on 3,40 euroa. Fortumin
osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 85.000.000
eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 25.000.000 uudella
osakkeella.
Fortumin kokonaan omistama tytäryhtiö ei voi merkitä optio-
oikeuksien nojalla Fortumin osakkeita.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on:
- optio-oikeudella 2002A 1.10.2004 - 1.5.2007 ja
- optio-oikeudella 2002B 1.10.2006 - 1.5.2009.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Fortumin pääkonttorissa ja
mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa.
Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka
perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on
liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-
oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on
maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö
päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on
- optio-oikeuksilla 2002A Fortumin osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. 31.3.2002 ja
- optio-oikeuksilla 2002B Fortumin osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. 31.3.2003.
Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
osakkeen merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja
ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin
osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Merkintähinta pyöristetään lähimpään täyteen senttiin. Osakkeen
merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-
osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet
alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi
kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen
osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa
uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia
vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden
omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan
kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä
tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä,
osakkeiden merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa
rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-
oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus
osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-
oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi
olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon osakkeiden
merkintähintaa alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa,
muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta
vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla
tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan,
varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää
merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen
selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön
tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua,
annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet
hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai
jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä
mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole
oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet
käyvästä hinnasta.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia
osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-
oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa
tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä
optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.
Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy
osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin
osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten oikeus
ja velvollisuus lunastaa loput yhtiön osakkeista tai
arvopaperimarkkinalain 6. luvun 6 §:n mukainen tilanne tai
yhtiöjärjestyksen 19 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden
omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana.
Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy
ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin,
että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu
nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi
osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-
osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä
teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja
täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää
muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia
koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Fortumin pääkonttorissa
Espoossa.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois
optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai
yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai
soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
Nämä optio-oikeudet on laadittu suomen-, ruotsin ja
englanninkielellä. Mikäli suomen-, ruotsin ja englanninkielisten
ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.
