Kutsu Fortum Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Fortum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 31. päivänä 2011 kello 15.00 alkaen Finlandia-talon Finlandia-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Sisäänkäynti Mannerheimintien puolelta ovesta M4 ja Karamzininkadun puolelta ovesta K4. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsitellään osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen edellyttämässä järjestyksessä seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esittäminen

• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

• Hallitus ehdottaa, että 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 1,00 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 5.4.2011 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 12.4.2011.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

10. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen

11.  Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

12.  Hallintoneuvoston puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta

13.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

• Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pysyvät samoina kuin vuonna 2010, ja ovat seuraavat: puheenjohtajalle 66 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 49 200 euroa vuodessa ja jäsenelle 35 400 euroa vuodessa. Lisäksi ehdotetaan hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista maksettavaksi palkkioksi 600 euroa kokoukselta. Kokouspalkkio maksetaan kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville ja kolminkertaisena muualla Suomen ulkopuolella asuville hallituksen jäsenille. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

14.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 

• Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen kuuluu seitsemän (7) jäsentä.

15.  Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen

• Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Sari Baldauf ja varapuheenjohtajaksi Christian Ramm-Schmidt, ja että jäsenet Esko Aho, Ilona Ervasti-Vaintola ja Joshua Larson valitaan uudelleen tehtäviinsä. Matti Lehti ja Birgitta Johansson-Hedberg ovat ilmoittaneet, etteivät he ole enää käytettävissä. Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen uusiksi jäseniksi valitaan Minoo Akhtarzand ja Heinz-Werner Binzel.

Minoo Akhtarzandin ja Heinz-Werner Binzelin henkilötiedot ovat Fortum Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.

16.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

• Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

17.  Tilintarkastajan valitseminen

• Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja hallituksen esityksestä varojenjaoksi.

18.  Ehdotus hallintoneuvoston lakkauttamisesta ja siihen liittyvä ehdotus muutoksista yhtiöjärjestykseen

• Suomen valtio ja Osakesäästäjien keskusliitto ry ehdottavat yhtiön hallintoneuvoston lakkauttamista ja sen edellyttämien muutosten tekemistä yhtiön yhtiöjärjestykseen.

19. Suomen valtion ehdotus nimitystoimikunnan asettamiseksi

• Suomen valtio ehdottaa, että yhtiökokous päättää asettaa nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävänä marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 28.10.2011 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat Fortum Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous. Fortum Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon, on saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 10.3.2011. Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille (sähköpostiosoite keilaniemi.postitus@fortum.com tai puhelinnumero 010 452 9151 arkisin klo 10.00 - 14.00 välisenä aikana).

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.3.2011 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 28.3.2011 kello 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa 4.2.2011:

a) Fortumin internetsivujen kautta osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 010 452 9460 (arkipäivisin klo 7.30 - 22.00);
c) telefaksilla numeroon 010 262 2727; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 1, 00048 FORTUM

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Mikäli ilmoittautuminen tapahtuu internetpalvelun kautta, osakkeenomistajan on annettava kyseisen palvelun edellyttämät yksilöintitiedot.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 21.3.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 28.3.2011 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 1, 00048 FORTUM ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Ohjeita ja lisätietoja kokoukseen osallistujille

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Fortum Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.2.2011 yhteensä 888 367 045 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Finlandia-talolle on yhteys raitiovaunulla (linjat 4,7 ja 10; Suomen kansallismuseon pysäkki) sekä Mannerheimintien kautta kulkevilla bussilinjoilla. Omalla autolla saapuvia pyydetään käyttämään Finlandia-talon takana sijaitsevaa paikoitusaluetta (paikkoja rajoitetusti), jolle on pääsy Mannerheimintieltä Karamzininkadun kautta. Liikuntarajoitteisille on autopaikkoja (3 kpl) Mannerheimintien puolella Finlandia-talon pihalla. Niille ajetaan Mannerheimintieltä Hakasalmen huvilan opasteen kohdalta.

Espoossa 1.2.2011

Fortum Oyj
Hallitus

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.fi