Kutsu Fortum Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2016

FORTUM OYJ  PÖRSSITIEDOTE 3.2.2016 klo 9.30

Fortum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina huhtikuun 5. päivänä 2016 kello 14.00 alkaen Finlandia-talon Finlandia-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (sisäänkäynti Mannerheimintien puolelta ovesta M4 ja Karamzininkadun puolelta ovesta K4). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 13.00.

A. Käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

• Hallitus ehdottaa, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 1,10 euroa osakkeelta. Tällä hetkellä rekisteröityjen osakkeiden lukumäärän perusteella kokonaisosinko olisi yhteensä 977 203 749,5 euroa. Loput taseen osoittamasta voitosta jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 7.4.2016 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 14.4.2016.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

• Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot säilyvät muuttumattomina ja ovat tulevalla toimikaudella seuraavat: puheenjohtajalle 75 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 57 000 euroa vuodessa ja jäsenelle 40 000 euroa vuodessa sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajana toimivalle jäsenelle 57 000 euroa vuodessa siinä tapauksessa, että hän ei samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen jäsenille maksettava kokouspalkkio on tulevalla toimikaudella 600 euroa/kokous. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista, kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella asuville jäsenille. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista Suomessa asuville kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella pidettävistä kokouksista. Puhelinkokouksista maksetaan kaikille sekä hallituksen että valiokuntien jäsenille yksinkertainen palkkio. Päätöksistä, jotka vahvistetaan erillistä kokousta pitämättä, ei makseta palkkiota.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

• Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen kuuluu kahdeksan (8) jäsentä.

12.  Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen

• Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt valitaan hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2017 päättyessä: Sari Baldauf (hallituksen puheenjohtajaksi), Kim Ignatius (varapuheenjohtajaksi), Minoo Akhtarzand, Heinz-Werner Binzel, Eva Hamilton, Tapio Kuula ja Jyrki Talvitie sekä uutena jäsenenä Veli-Matti Reinikkala.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja arvio heidän riippumattomuudestaan on esitetty Fortum Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.fortum.com ja uuden jäsenehdokkaan ansioluettelo osoitteessa www.fortum.com/yhtiokokous.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

• Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

14. Tilintarkastajan valitseminen

• Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte & Touche Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Jukka Vattulaisen, ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä ja hallituksen esityksestä varojenjaoksi.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

• Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voisi olla yhteensä enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voitaisiin valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voitaisiin hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättäisi, miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voitaisiin käyttää muun muassa johdannaisia. Omia osakkeita voitaisiin hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Omia osakkeita voitaisiin hankkia käytettäväksi hankintojen, investointien tai muiden liiketoimintajärjestelyiden yhteydessä taikka säilytettäväksi tai mitätöitäväksi. Omia osakkeita ei voitaisi hankkia käytettäväksi yhtiön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmissä.

Valtuutus olisi voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

• Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voisi olla enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Omia osakkeita voitaisiin luovuttaa hankintojen, investointien tai muiden liiketoimintajärjestelyiden yhteydessä. Omia osakkeita ei voitaisi luovuttaa yhtiön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmien toteuttamiseksi.

Hallitus päättäisi kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista, mukaan lukien kenelle, millä hinnalla ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Painavasta taloudellisesta syystä omien osakkeiden luovuttaminen voisi tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

Valtuutus olisi voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Fortum Oyj:n internetsivuilla www.fortum.com/yhtiokokous. Fortum Oyj julkaisee tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen osoitteessa www.fortum.com/yhtiokokous viimeistään viikolla 10. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 22.3.2016 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 31.3.2016 kello 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa 3.2.2016:

a) Fortumin internetsivujen kautta osoitteessa www.fortum.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 010 452 9460 (arkipäivisin klo 8.00 - 18.00);
c) telefaksilla numeroon 010 452 9319; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 1, 00048 FORTUM.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Mikäli ilmoittautuminen tapahtuu internetpalvelun kautta, osakkeenomistajan on annettava kyseisen palvelun edellyttämät yksilöintitiedot.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 22.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 31.3.2016 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.com/yhtiokokous.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 1, 00048 FORTUM ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Ohjeita ja lisätietoja kokoukseen osallistujille

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Fortum Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 888 367 045 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Finlandia-talolle on yhteys raitiovaunulla (linjat 4, 7 ja 10; Suomen kansallismuseon pysäkki) sekä Mannerheimintietä pitkin kulkevilla bussilinjoilla. Omalla autolla saapuvien on mahdollista pysäköidä omalla kustannuksellaan Töölönlahden maksulliseen pysäköintihalliin, Q-Park Finlandiaan, josta on maanalainen kulkuyhteys Finlandia-taloon.

Espoossa 2.2.2016

Fortum Oyj
Hallitus

Lisätietoja:
Sirpa-Helena Sormunen, lakiasiainjohtaja, Fortum Oyj, puh. 010 452 5350

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.fi

Fortum
Fortumin visio on olla puhtaan energian edelläkävijä. Toimitamme asiakkaillemme sähköä, lämpöä ja jäähdytystä sekä muita energiaratkaisuja, jotka parantavat nykyisten ja tulevien sukupolvien elämää. Jo 64 % sähköntuotannostamme on päästötöntä. Tärkeimmät markkina-alueemme ovat Pohjoismaat, Balttia, Venäjä, Puola ja Intia. Vuonna 2015 palveluksessamme oli noin 8 000 energia-alan asiantuntijaa ja liikevaihtomme oli 3,5 miljardia euroa. Fortum Oyj:n osake noteerataan Nasdaq Helsingissä. www.fortum.com