Kutsu Fortum Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020

FORTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 6.2.2020 KLO 9.30

Fortum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina maaliskuun 17. päivänä 2020 kello 11.00 alkaen Finlandia-talon Finlandia-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki, sisäänkäynnit M4 (Mannerheimintie) ja K4 (Karamzininkatu). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 9.30. Osallistujille järjestetään kahvitarjoilu ennen kokousta.

1. Käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8.  Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat 31.12.2019 olivat 4 219 128 198,51 euroa sisältäen tilikauden 2019 voiton 213 409 797,80 euroa. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, ja hallituksen osingonjakoehdotus ei vaaranna yhtiön maksukykyä.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Fortum Oyj jakaa vuodelta 2019 osinkona 1,10 euroa osaketta kohti.

5.2.2020 rekisteriin merkittyjen osakkeiden lukumäärän perusteella kokonaisosingon määrä olisi yhteensä 977 123 911,50 euroa. Hallitus ehdottaa, että jäljellä oleva osuus voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 19.3.2020 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 26.3.2020.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan katsaus yhtiön palkitsemiseen

11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen sekä yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Fortumin hallituksen vuosipalkkioita on korotettu viimeksi vuonna 2012. Riippumattoman asiantuntijaselvityksen mukaan Fortumin hallituksen palkkiot ovat tänä aikana jääneet merkittävästi jälkeen markkinatasosta. Yhtiön hallituksen laatiman palkitsemispolitiikan mukaan hallituksen palkkioiden tulisi olla kilpailukykyisellä kansainvälisellä markkinatasolla, jota osakkeenomistajien nimitystoimikunta tukee.

Nimitystoimikunta katsoo, että hallituspalkkiot ovat jääneet merkittävästi jälkeen markkinatasosta. Markkinatason saavuttamiseksi on vuoden 2020 loppuun mennessä luotava suurimpien osakkeenomistajien tukema vaiheittainen suunnitelma hallituspalkkioiden korottamisesta. Koska Suomen valtion kannanmuodostus palkkioiden kehittämiseen on kesken, osakkeenomistajien nimitystoimikunta ei päässyt yksimielisyyteen hallituksen jäsenille tulevalla toimikaudella maksettavista palkkioista, eikä täten tehnyt ehdotusta palkkioista. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja on ilmoittanut nimitystoimikunnalle ja yhtiölle, että Suomen valtio tulee yhtiökokouksessa esittämään seuraavia palkkioita:

• • Puheenjohtaja: 77 200 euroa vuodessa (nykyinen palkkio 75 000 EUR)
  • Varapuheenjohtaja: 57 500 euroa vuodessa (57 000) ja
  • Jäsen: 40 400 euroa vuodessa (40 000).
  • Tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja: 57 500 euroa vuodessa (57 000) siinä tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.

Kokouspalkkio 600 euroa/kokous. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista, kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella asuville jäsenille. Kokouspalkkio maksetaan sekä hallituksen että valiokuntien kokouksista Suomessa asuville kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella ja kolminkertaisena Euroopan ulkopuolella pidettävistä kokouksista. Puhelinkokouksista maksetaan kaikille sekä hallituksen että valiokuntien jäsenille yksinkertainen palkkio.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen kuuluu puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja mukaan lukien yhteensä yhdeksän (9) jäsentä.

14. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt valitaan hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä:
uudelleenvalittaviksi ehdotetaan Eva Hamilton, Essimari Kairisto, Matti Lievonen, Klaus-Dieter Maubach, Anja McAlister, Veli-Matti Reinikkala ja Philipp Rösler, sekä uusina jäseninä Teppo Paavola ja Annette Stube.

Hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan Matti Lievosta ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Veli-Matti Reinikkalaa.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitukseen ehdolla olevat nykyiset hallituksen jäsenet on esitelty Fortum Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/hallinnointi ja uusien jäsenehdokkaiden ansioluettelot osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen Deloitte Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Reeta Virolaisen, ja että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja mahdolliselle toimitusjohtajan sijaiselle, sekä hallituksen esityksestä varojenjaoksi.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voisi olla yhteensä enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voitaisiin valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voitaisiin hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättäisi, miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voitaisiin käyttää muun muassa johdannaisia. Omia osakkeita voitaisiin hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Valtuutus kumoaisi vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voisi olla enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättäisi omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista, mukaan lukien kenelle, millä hinnalla ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Omien osakkeiden luovuttaminen voisi tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

Valtuutus kumoaisi vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 500 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin, sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

Valtuutus olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

20. Osakkeenomistajan ehdotus Fortum Oyj:n yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Maailman Luonnon Säätiö – World Wide Fund for Nature, Suomen Rahasto, sr Fortum Oyj:n osakkeenomistajana ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen sisällytetään Pariisin ilmastosopimuksen 1,5 asteen tavoitetaso lisäämällä uusi 17 §. Samalla nykyinen 17 § muutettaisiin vastaavasti 18 §:ksi.

Ehdotettu yhtiöjärjestyksen uusi 17 §:

”Yhtiön hallituksen on arvioitava liiketoiminnan ilmastoriskit ja laadittava aikataulutettu tieteeseen perustuva suunnitelma yhtiön ja sen konserniyhtiöiden toiminnan sopeuttamisesta Pariisin ilmastosopimuksen 1,5 asteen lämpenemisrajaan. Ilmastoriskeistä, sopeuttamissuunnitelmasta ja sen toteutumisesta on raportoitava vuosittain, ensimmäisen kerran varsinaisessa yhtiökokouksessa 2021.”

21. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, palkitsemispolitiikka sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Fortum Oyj:n internetsivuilla www.fortum.fi/yhtiokokous. Palkitsemispolitiikka on myös tämän kutsun liitteenä. Fortum Oyj julkaisee tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous viimeistään viikolla 8. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 31.3.2020.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.3.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 12.3.2020 kello 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa 6.2.2020:

a) Fortumin internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous;

b) puhelimitse numeroon 020 770 6905 (arkipäivisin klo 9.00 - 16.00); tai

c) postitse osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 100, 00048 FORTUM.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Mikäli ilmoittautuminen tehdään internetsivujen kautta, osakkeenomistajan on annettava kyseisen ilmoittautumispalvelun edellyttämät yksilöintitiedot. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 12.3.2020 kello 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen agm@fortum.com, tai alkuperäisinä postitse osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 100, 00048 FORTUM ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava esittämään viimeistään yhtiökokouksessa.

4. Ohjeita ja lisätietoja kokoukseen osallistujille

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.fortum.fi/tietoa-meista/sijoittajille/hallinto-ja-johtaminen/yhtiokokous.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Fortum Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 6.2.2020 yhteensä 888 294 465 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Finlandia-talolle on yhteys raitiovaunulla (linjat 4 ja 10; Kansallismuseon pysäkki) sekä Mannerheimintien kautta kulkevilla linja-autolinjoilla. Omalla autolla saapuvien on mahdollista pysäköidä omalla kustannuksellaan Finlandia-talon vieressä sijaitsevaan maksulliseen pysäköintihalliin, Aimo Park Finlandiaan, josta on maanalainen kulkuyhteys Finlandia-taloon.

Espoossa 5.2.2020

Fortum Oyj
Hallitus

Lisätietoja:
Sirpa-Helena Sormunen, lakiasiainjohtaja, Fortum Oyj, puh. 010 452 5350.

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.fi

Fortum

Fortum on johtava puhtaan energian yhtiö, joka toimittaa asiakkailleen sähköä, lämpöä ja jäähdytystä sekä älykkäitä ratkaisuja resurssitehokkuuden parantamiseen. Haluamme edistää asiakkaidemme ja yhteiskunnan kanssa muutosta kohti puhtaampaa maailmaa. Palveluksessamme on yli 8 000 ammattilaista Pohjoismaissa, Baltian maissa, Venäjällä, Puolassa ja Intiassa. Vuonna 2019 liikevaihtomme oli 5,4 miljardia euroa ja 59 % sähköntuotannostamme oli CO2-päästötöntä. Fortumin osake noteerataan Nasdaq Helsingissä.www.fortum.fi