Kutsu Fortum Oyj:n vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen

FORTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 7.2.2024 KLO 9.15

Tiedoteluokka: Yhtiökokouskutsu

Fortum Oyj:n (”Fortum” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan Yhtiön vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään maanantaina 25. maaliskuuta 2024 klo 14.00 alkaen Messukeskus Siivessä osoitteessa Rautatieläisenkatu 3, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 12.30. Osallistujille järjestetään kahvitarjoilu ennen kokousta.

Osakkeenomistajilla on halutessaan mahdollisuus käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty jäljempänä tämän yhtiökokouskutsun osassa C.4.

Osakkeenomistajat voivat myös halutessaan seurata Yhtiökokousta suorana verkkolähetyksenä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä Yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä. Osakkeenomistajat, jotka haluavat seurata videolähetystä, voivat käyttää äänioikeuttaan äänestämällä tietyistä Yhtiökokouksen asialistalla olevista asioista ennakkoon jäljempänä esitettyjen ohjeiden mukaisesti.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Asialistan kohdissa 1–5 tarkoitetut tiedot ja ehdotukset muodollisista järjestäytymiseen liittyvistä asioista sisältyvät erilliseen järjestäytymisasiakirjaan, joka on julkaistu Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous. Kyseinen asiakirja on myös osa tätä yhtiökokouskutsua. Asiakirjaa täydennetään Yhtiökokouksessa tiedoilla, jotka eivät ole vielä saatavilla ennen Yhtiökokousta.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Toimitusjohtaja esittää Yhtiökokouksessa katsauksen, joka on myös katsottavissa Yhtiökokouksen jälkeen tallenteena Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.

Fortum julkaisee tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen osoitteessa www.fortum.fi/vuosikertomus2023 viimeistään viikolla 7.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen. Yhtiön tilintarkastaja on puoltanut tilinpäätöksen vahvistamista.

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Fortum Oyj:n voitonjakokelpoiset varat 31.12.2023 olivat 7 397 637 631 euroa sisältäen tilikauden 2023 voiton 1 922 872 686 euroa. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, ja hallituksen osingonjakoehdotus ei vaaranna Yhtiön maksukykyä.

Hallitus ehdottaa, että Fortum jakaa tilikaudelta 2023 osinkona 1,15 euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan kahdessa erässä.

6.2.2024 rekisteriin merkittyjen osakkeiden lukumäärän perusteella kokonaisosingon määrä olisi yhteensä 1 031 854 135 euroa. Hallitus ehdottaa, että jäljellä oleva osuus voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan.

Osingon ensimmäinen erä, 0,58 euroa osaketta kohti, maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingon ensimmäisen erän täsmäytyspäivänä 27.3.2024 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingon ensimmäinen erä maksetaan 5.4.2024.

Osingon toinen erä, 0,57 euroa osaketta kohti, maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingon toisen erän täsmäytyspäivänä 2.10.2024 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingon toinen erä maksetaan 9.10.2024.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen tarvittaessa päättämään uudesta täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä osingon toiselle maksuerälle, mikäli Euroclear Finland Oy:n säännöt tai Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säännökset muuttuvat tai Yhtiötä sitovat muut säännöt sitä edellyttävät.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2023

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous hyväksyy Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2023. Toimielinten palkitsemisraportti julkaistaan viimeistään viikolla 7 Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/vuosikertomus2023. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka esitettiin viimeksi vuoden 2020 varsinaiselle yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein tai aina kun siihen tehdään olennaisia muutoksia.

Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous kannattaa Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikkaa. Yhtiökokouksen päätös asiassa on neuvoa-antava.

Toimielinten palkitsemispolitiikka on tämän kutsun liitteenä ja saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteissa www.fortum.fi/palkitseminen ja www.fortum.fi/yhtiokokous.  

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta toteaa, että nimitystoimikunnan vuonna 2021 päättämää ja 29.1.2021 pörssitiedotteella julkistamaa Yhtiön hallituksen jäsenten palkkionkorotusohjelmaa jatketaan suunnitellusti siten, että hallituspalkkiot saavuttavat markkinatason vuonna 2026.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta näin ollen ehdottaa vuoden 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja hallituksen muiden jäsenten palkkioita muutetaan aikaisemmin päätetyn korotuslinjauksen mukaisesti seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja hallituksen muiden jäsenten vuosipalkkio:

• puheenjohtaja: 128 200 euroa vuodessa (nykyinen palkkio 88 800 euroa)
• varapuheenjohtaja: 79 400 euroa vuodessa (63 300 euroa) ja
• jäsen: 56 800 euroa vuodessa (43 100 euroa).

Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi seuraavat kiinteät palkkiot valiokuntatyöstä:

• Tarkastus- ja riskivaliokunnan, teknologia- ja investointivaliokunnan ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja: 22 600 euroa vuodessa (20 200 euroa, 5 000 euroa ja 5 000 euroa) siinä tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.
• Tarkastus- ja riskivaliokunnan, teknologia- ja investointivaliokunnan ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen: 5 400 euroa vuodessa (3 000 euroa, 2 000 euroa ja 2 000 euroa).

Mikäli tarkastus- ja riskivaliokunnan, teknologia- ja investointivaliokunnan, tai nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja toimii samalla myös hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, valiokuntatyöstä maksetaan tällöin valiokunnan jäsenelle tarkoitettu kiinteä palkkio.

Hallituksen päätöksellä perustetun mahdollisen muun valiokunnan puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan ainoastaan kokouspalkkiot.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen jäsenelle maksettava kokouspalkkio, joka maksetaan myös hallituksen valiokuntakokouksista, on 1 000 euroa (800 euroa) kultakin kokoukselta tai 2 000 euroa (1 600 euroa) jäsenen matkustaessa kokoukseen asuinmaansa ulkopuolelle. Jäsenen osallistuessa kokoukseen etäyhteyden välityksellä tai päätöksistä, jotka vahvistetaan erillistä kokousta pitämättä, kokouspalkkio on 1 000 euroa (800 euroa). Jäsenen matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten hallitustyöskentelystä maksettava vuosipalkkio maksetaan Yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 %:lla vuosipalkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun Yhtiön osakkeita ja loppuosa maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta.

Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun Yhtiön ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsaus vuodelta 2024 on julkistettu. Mikäli osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa edellä mainittuna ajankohtana Yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, osakkeet hankitaan myöhemmin tai vuosipalkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana. Kokouspalkkiot sekä valiokuntatyöstä maksettavat kiinteät palkkiot ehdotetaan suoritettavaksi kokonaisuudessaan rahana.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitus koostuu yhteensä yhdeksästä (9) jäsenestä puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja mukaan lukien.

14. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt valitaan Yhtiön hallituksen jäseniksi tulevaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: uudelleenvalittaviksi ehdotetaan Ralf Christian, Luisa Delgado, Jonas Gustavsson, Essimari Kairisto, Marita Niemelä, Teppo Paavola, Mikael Silvennoinen, Johan Söderström ja Vesa-Pekka Takala.

Hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan Mikael Silvennoista ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Essimari Kairistoa.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat Suomen Listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Maija Strandberg on ilmoittanut osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle, ettei hän ole käytettävissä hallituksen jäseneksi tulevalle toimikaudelle.  

Yhtiön hallitukseen ehdolla olevat nykyiset hallituksen jäsenet on esitelty Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/hallinnointi.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa hallitusnimityksiin yhtenä kokonaisuutena. Esitys perustuu siihen, että Yhtiössä on hallinnointikoodin ja hyvän hallintotavan mukainen yhtiökokouksen päättämä osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta kattava osaaminen ja kokemus, että Yhtiön hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet tulevat huomioiduksi, ja että ehdotettu hallituksen kokoonpano täyttää myös muut lainsäädännön sekä hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen Deloitte Oy, ja että Yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa lausumaan vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja mahdolliselle toimitusjohtajan sijaiselle, sekä hallituksen esityksestä varojenjaoksi.

Deloitte Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että KHT Jukka Vattulainen tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli Deloitte Oy valitaan Yhtiön tilintarkastajaksi.

Hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan suositus tilintarkastajan valinnasta on nähtävissä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.

17. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

18. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Fortumin tulee laatia EU:n kestävyysraportointidirektiivin, CSRD:n, ja sitä koskevan kansallisen lainsäädännön mukaisesti ensimmäinen kestävyysraporttinsa tilikaudelta 2024.

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta, että Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan osakeyhtiölain 7 luvun 6 a §:n mukaisesti kestävyystarkastusyhteisö Deloitte Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Deloitte Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Jukka Vattulainen tulee toimimaan päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana, mikäli Deloitte Oy valitaan Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi.

19. Yhtiöjärjestyksen 11 §:n muuttaminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksesta muutosta voimassa olevan yhtiöjärjestyksen tilintarkastajan toimikautta koskevaan 11 §:n 2 momenttiin.

Yhtiön tilintarkastaja Deloitte Oy on toiminut Yhtiön tilintarkastajana vuodesta 2006. EU:n tilintarkastusasetus asettaa vaatimuksia tilintarkastajan kokonaistoimikauden kestolle, mistä johtuen Deloitte Oy voi toimia Yhtiön tilintarkastajana enää vuoden 2025 loppuun saakka.

Tulevaa tilintarkastajan kilpailutusta ennakoiden ja mahdollistaakseen joustavamman tilintarkastajan vaihdoksen vuonna 2026 hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 11 §:ää muutetaan siten, että varsinainen yhtiökokous voisi valita tilintarkastajan jo etukäteen toimikaudeksi, joka on yksi tilikausi.

11 §:n 2 momentti kuuluisi siten seuraavasti: ”Tilintarkastajan toimikausi on yksi tilikausi.”

Muilta osin 11 § säilyisi muuttumattomana.

Yhtiöjärjestyksen 11 §:n nykyinen ja ehdotettu uusi sanamuoto ovat nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.

20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voisi olla yhteensä enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,23 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voitaisiin valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voitaisiin hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättäisi, miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voitaisiin käyttää myös johdannaisia. Omia osakkeita voitaisiin hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Valtuutus kumoaisi Yhtiön vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen päättää Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta.

21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden lukumäärä voisi olla enintään 20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 2,23 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättäisi omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista, mukaan lukien kenelle, millä hinnalla ja millä tavoin Yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Omien osakkeiden luovuttaminen voisi tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaisi Yhtiön vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen päättää Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta.

22. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 500 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 1 000 000 euron suuruisista lahjoituksista satunnaiseen hätäapuun tai siihen rinnastettaviin tarkoituksiin tarpeen mukaan sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

Valtuutukset olisivat voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

23. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että nimitystoimikunnan työjärjestystä muutetaan siten, että osakkeenomistajat, joilla on oikeus nimittää jäsen nimitystoimikuntaan, määritetään Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella kunkin vuoden kesäkuun ensimmäisen pankkipäivän (aiemmin syyskuun ensimmäisen pankkipäivän) tilanteen mukaisesti.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa työjärjestystä muutettavaksi siten, että Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii osakkeenomistajien nimitystoimikunnan äänivallattomana asiantuntijana (aiemmin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen). Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseen ehdotetaan myös tehtäväksi eräitä teknisiä muutoksia.

Työjärjestys ehdotetussa, muutetussa muodossaan on tämän kutsun liitteenä ja saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.com/yhtiokokous.

24. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä yhtiökokouskutsu, joka sisältää Yhtiökokouksen asialistan, sekä päätösehdotukset, Yhtiökokouksen järjestäytymisasiakirjan ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotettu muutettu työjärjestys ovat saatavilla Fortumin internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous. Fortumin tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2023 julkaistaan osoitteessa www.fortum.fi/vuosikertomus2023 viimeistään viikolla 7. Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka on tämän kutsun liitteenä ja saatavilla myös edellä mainituilla Yhtiön internetsivuilla.

Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat nähtävillä myös Yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous viimeistään 8.4.2024 alkaen.

C. Ohjeita Yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2024 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään Yhtiökokouksessa.

Asiamiehen käyttämistä käsitellään jäljempänä.

Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 7.2.2024 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 20.3.2024 klo 10.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä Yhtiöllä (tai Euroclear Finland Oy:llä) ennen edellä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä.

Lisätietoja ja ohjeita ennakkoäänestyksestä annetaan jäljempänä osiossa C.4.

Ilmoittautua voi seuraavilla tavoilla:

a) Fortumin internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous

Henkilöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen edellyttää suojattua vahvaa tunnistautumista, ja osakkeenomistaja voi rekisteröityä kirjautumalla sisään omilla suomalaisilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen ei edellytä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava suomalaisen arvo-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää jäljempänä kuvattua sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu

c) puhelimitse soittamalla numeroon 020 770 6905 (arkisin klo 9.00–16.00); tai

d) postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Fortum Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan, edunvalvojan tai avustajan nimi ja asiamiehen, edustajan, edunvalvojan tai avustajan henkilötunnus/syntymäaika. Osakkeenomistajien Fortumille tai Euroclear Finland Oy:lle antamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokousta ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyä varten.

Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan, edunvalvojan tai avustajan on Yhtiökokouksessa pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

Osakkeenomistajan ollessa alaikäinen pyydetään edustamisoikeuden varmistamiseksi ilmoittautumisen yhteydessä toimittamaan kummankin huoltajan suostumus alaikäisen osakkeenomistajan edustamiselle. Mikäli huoltajia on vain yksi tai alaikäisen edunvalvojaksi on määrätty muu henkilö, pyydetään tästä toimittamaan virkatodistus tai muu selvitys.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä osakkeenomistajan oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa Yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa kyseistä osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen agm@fortum.com tai postitse osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 100, 00048 FORTUM ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä niiden on oltava perillä Yhtiöllä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta Yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan käyttämisen sijasta käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehensä valtuuttamista varten Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa. Yhteisö valtuuttaa tällöin nimeämänsä asiamiehen Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

3. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2024. Osallistumisoikeus Yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään Yhtiökokouksessa.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestämisohjeiden antamista ja ilmoittautumista Yhtiökokoukseen sekä ennakkoäänestystä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua Yhtiökokoukseen Yhtiön internetsivuilla, vaan ilmoittautuminen on kaikissa tapauksissa tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen Yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 7.2.2024 klo 10.00 ja 20.3.2024 klo 10.00 välisenä aikana.

Ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan, vaatia äänestystä Yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta vain, jos hän tai hänen asiamiehensä osallistuu Yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Ennakkoäänestää voi seuraavilla tavoilla:

a) Fortumin internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous

Henkilöomistajien osalta sähköinen ennakkoäänestäminen edellyttää suojattua vahvaa tunnistautumista, ja osakkeenomistaja voi rekisteröityä ja äänestää kirjautumalla sisään omilla suomalaisilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta sähköinen ennakkoäänestäminen ei edellytä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava suomalaisen arvo-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää edellä kuvattua sähköistä Suomi.fi-valtuutta, rekisteröityminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse tai postitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu, tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Fortum Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä.

Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen, mikäli niistä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana Yhtiökokouksessa. Näin ollen, mikäli asiakohdassa 14 yksi tai useampi hallitukseen ehdolla olevista jäsenistä ei olisi käytettävissä valintaan Yhtiökokouksessa mistä tahansa syystä, vähennetään valittavien hallituksen jäsenten lukumäärää automaattisesti näillä ei-käytettävissä olevien ehdokkaiden määrällä ja käytettävissä olevat muut ehdokkaat valitaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tekemän ehdotuksen mukaisesti. Äänestystä koskevat ohjeet sekä sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ovat saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.

5. Muut ohjeet ja lisätiedot

Kokouskielenä on suomi. Kokouksessa on simultaanitulkkaus englanniksi ja ruotsiksi.

Yhtiö järjestää mahdollisuuden seurata Yhtiökokousta verkossa suoran videolähetyksen välityksellä. Yksityiskohtaiset ohjeet videolähetyksen seuraamista varten ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous ennen Yhtiökokousta.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt Yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.fortum.fi/tietoa-meista/sijoittajille/hallinto-ja-johtaminen/yhtiokokous.

Fortum Oyj:llä on tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä yhteensä 897 264 465 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään Yhtiökokouksessa.

Saapumisohjeet kokouspaikalle: Messukeskukseen kulkevat raitiovaunut 7, 9 ja 2. Myös kaikki lähi- ja kaukojunat pysähtyvät Pasilan asemalla, josta on noin 500 metrin kävelymatka kokouspaikalle. Pasilaan pääsee myös useilla busseilla eri puolilta Helsinkiä. Omalla autolla saapuvat voivat halutessaan pysäköidä omakustanteisesti Messukeskus Siiven omalla pysäköintialueella (Ratamestarinkatu 13). Myös Messukeskuksen pysäköintitila Messuparkki (Ratapihantie 17) on käytettävissä.

Espoossa 6.2.2024

FORTUM OYJ
Hallitus

Nora Steiner-Forsberg, lakiasiainjohtaja; yhteydenotot: agm@fortum.com.

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.fi

Fortum
Fortumin energia rakentaa maailmaa, jossa ihmiset, yritykset ja luonto menestyvät yhdessä. Olemme yksi Euroopan puhtaimmista energiantuottajista ja toimintaamme ohjaavat kunnianhimoiset ympäristötavoitteet. Tuotamme ja toimitamme luotettavasti puhdasta energiaa ja autamme teollisuusasiakkaitamme vähentämään toimintansa hiilidioksidipäästöjä ja kasvamaan. Ydinliiketoimintamme Pohjoismaissa koostuu päästöttömästä ja tehokkaasta sähköntuotannosta sekä sähkön ja kaukolämmön myynnistä kuluttaja- ja yritysasiakkaille. Yhtiömme 5 000 työntekijälle tarjoamme turvallisen ja inspiroivan työympäristön. Fortum Oyj:n osake noteerataan Nasdaq Helsingissä. fortum.fi