Kutsu Fortum Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

FORTUM OYJ PÖRSSITIEDOTE 26.9.2022 KLO 9.00

Tiedoteluokka: Yhtiökokouskutsu

Fortum Oyj:n (”Fortum” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan Yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään keskiviikkona 23.11.2022 klo 12.00 alkaen Helsingin Kulttuuritalolla osoitteessa Sturenkatu 4, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien vastaanottaminen aloitetaan klo 10.30. Yhtiökokouksessa ei järjestetä tarjoilua.

Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus käyttää äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon. Lisäksi osakkeenomistajat voivat seurata Yhtiökokousta verkkolähetyksenä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.

A. Käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Suunnatusta maksuttomasta osakeannista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous päättää suunnatusta maksuttomasta osakeannista Solidium Oy:lle (”Solidium”) (”Suunnattu Osakeanti”). Suunnatussa Osakeannissa annettavien uusien osakkeiden enimmäismäärä olisi 8 970 000 osaketta, joka vastaa noin 1,01 prosenttia Yhtiön nykyisestä osakkeiden lukumäärästä, ja noin 1,00 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Suunnatun Osakeannin toteuttamisen jälkeen.

Yhtiö on 6.9.2022 sopinut enemmistöomistajansa Suomen valtion kanssa siltarahoituksesta, jolla Yhtiö pyrkii varmistamaan riittävät likvidit eli käytettävissä olevat varat myös siinä tilanteessa, jossa sähkön hinnat ja sen myötä Yhtiön vakuusvaatimukset nousisivat voimakkaasti erityisesti sähkön pohjoismaisessa johdannaispörssi Nasdaqissa. Yhtiö tiedotti rahoitusjärjestelystä 6.9.2022 erillisellä pörssitiedotteella. Rahoitusjärjestelyn puitteissa nostettavissa oleva kokonaislainamäärä on enintään 2,35 miljardia euroa ja sen on myöntänyt Suomen valtion kokonaan omistama sijoitusyhtiö Solidium. Siltarahoitus on solmittu Suomen valtion asettaman aikataulun ja ehtojen mukaisesti. Lainan keskeiset ehdot on kuvattu yllä mainitussa pörssitiedotteessa.

Ensimmäinen, vähintään 350 miljoonan euron erä lainasta on sopimuksen mukaan nostettava viimeistään 30.9.2022, jotta rahoitusjärjestely olisi voimassa syyskuun 2022 jälkeen. Yhtiö tiedotti pörssitiedotteella 26.9.2022 päättäneensä nostaa siltarahoituksesta edellä mainitun 350 miljoonan euron erän. Järjestelystä jäljellä olevat kaksi miljardia euroa ovat Fortumin nostettavissa 31.3.2023 saakka. Laina-aika on yksi vuosi, ja laina erääntyy syyskuussa 2023.

Siltarahoitusjärjestelyn mukaan lainan nostamisen ehtona on suunnattu maksuton osakeanti, joka oikeuttaa Solidiumin merkitsemään enintään 8 970 000 Fortumin uutta osaketta. Näin ollen Suomen valtion määräysvallassa olevien Fortumin osakkeiden määrä nousisi 51,26 prosenttiin nykyisestä 50,76 prosentista laimentaen vastaavasti muiden osakkeenomistajien omistusta.

Venäjän Ukrainassa aloittama hyökkäyssota on synnyttänyt Euroopassa energiakriisin, joka on vaikuttanut suuresti Fortumiin ja muihin energia-alan toimijoihin. Kaupankäynti pohjoismaisessa sähköjohdannaispörssissä on vähentynyt merkittävästi ja Yhtiön on edelleen varauduttava suureen epävarmuuteen markkinoilla sekä mahdolliseen tarpeeseen sitoa merkittävästi käyttöpääomaa lyhyellä varoitusajalla EMIR-sääntelyn edellyttämien vakuusvaatimuksien täyttämiseksi. Fortumille ei ennen syyskuun päättymistä ollut saatavilla siltarahoitusjärjestelylle vaihtoehtoista, määrältään vastaavaa ja ehdoiltaan Fortumille suotuisampaa rahoitusta johtuen avoimista, Yhtiötä koskevista keskeisistä strategisista kysymyksistä.

Tämän yhtiökokouskutsun päivämäärällä Yhtiöllä on riittävästi likvidejä varoja nykyisten vakuusvaatimusten täyttämiseksi. Sähkönhinnat Pohjoismaissa ovat viime viikkoina laskeneet elokuun lopun ennätystasolta, ja voimakas hintaheilahtelu on tasaantunut. Yhtiön on kuitenkin varauduttava markkinaheilunnan jatkumiseen, ja lainan ensimmäisen erän nostaminen jo syyskuussa turvaa Fortumille varojen saatavuuden, mikäli vakuusvaatimukset talven aikana jälleen nousisivat nopeasti. Näin ollen käsillä on osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla Yhtiön kannalta ja kaikkien osakkeenomistajien etu huomioiden erityisen painava taloudellinen syy poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.

7. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yllä olevalla asialistalla oleva päätösehdotus, Yhtiön tilinpäätös ja toimintakertomus vuodelta 2021, hallituksen toimintakertomus ja Yhtiön tilintarkastuskertomus, Yhtiön puolivuosikatsaus tammi–kesäkuulta 2022 ja hallituksen lausunto puolivuosikatsauksen laatimisen jälkeen Yhtiöön olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, Fortum Oyj:n viimeisen tilikauden jälkeen tekemät varojen jakamista koskevat päätökset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Fortumin internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous viimeistään 3.10.2022. Lisäksi Yhtiön osavuosikatsaus tammi–syyskuulta 2022 julkistetaan 10.11.2022, jonka jälkeen se on saatavilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous viimeistään 7.12.2022.

C. Ohjeita Yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.11.2022 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuus- tai osakesäästötililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Asiamiehen käyttämisestä on mainittu jäljempänä.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 16.11.2022 klo 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä Yhtiöllä (tai Euroclear Finland Oy:lla) ennen yllä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 3.10.2022 klo 10.00. Lisätietoja ja ohjeita ennakkoäänestyksestä annetaan jäljempänä osiossa C.4. Ilmoittautua voi seuraavilla tavoilla:

a) Fortumin internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous

Henkilöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen edellyttää suojattua vahvaa tunnistautumista, ja osakkeenomistaja voi rekisteröityä kirjautumalla sisään omilla suomalaisilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella. 

Yhteisöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen ei edellytä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava suomalaisen arvo-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää jäljempänä kuvattua sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Fortum Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki

c) puhelimitse soittamalla numeroon 020 770 6905 (arkisin klo 9.00–16.00); tai

d) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan nimi ja asiamiehen, edustajan tai avustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Fortumille tai Euroclear Finland Oy:lle antamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokousta ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyä varten.

Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan on Yhtiökokouksessa pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä osakkeenomistajan oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa Yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu, tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Fortum Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Valtakirjan toimittaminen Euroclear Finland Oy:lle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät kohdassa C.1. mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan käyttämisen sijasta käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehensä valtuuttamista varten Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa. Yhteisö valtuuttaa tällöin nimeämänsä asiamiehen Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

3. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.11.2022. Osallistumisoikeus Yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.11.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista Yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua Yhtiökokoukseen Yhtiön internetsivuilla, vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuus- tai osakesäästötili, voivat äänestää ennakkoon Yhtiökokouksen asialistalla olevan asiakohdan 6 osalta 3.10.2022 klo 10.00 ja 16.11.2022 klo 16.00 välisenä aikana.

Ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan, vaatia äänestystä Yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta, jos hän saapuu paikalle Yhtiökokoukseen.

Ennakkoäänestäminen voi tapahtua seuraavilla tavoilla:

a) Fortumin internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous

Henkilöomistajien osalta sähköinen ennakkoäänestäminen edellyttää suojattua vahvaa tunnistautumista, ja osakkeenomistaja voi rekisteröityä ja äänestää kirjautumalla sisään omilla suomalaisilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella. 

Yhteisöomistajien osalta sähköiseen ennakkoäänestämiseen ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava suomalaisen arvo-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää jäljempänä kuvattua sähköistä Suomi.fi-valtuutta, rekisteröityminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse tai postitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu, tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Fortum Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki.

Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Äänestystä koskevat ohjeet sekä sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ovat saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous.

5. Muut ohjeet ja lisätiedot

Yhtiö järjestää mahdollisuuden seurata Yhtiökokousta verkossa videolähetyksen kautta. Yksityiskohtaiset ohjeet videolähetyksen seuraamista varten ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla www.fortum.fi/yhtiokokous ennen Yhtiökokousta. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen videolähetyksen kautta ei tarkoita osakeyhtiölaissa tarkoitettua osallistumista Yhtiökokoukseen, eikä mahdollista osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä Yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajat, jotka haluavat seurata videolähetystä, voivat käyttää äänioikeuttaan äänestämällä asialistalla olevasta asiasta ennakkoon yllä esitettyjen ohjeiden mukaisesti.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt Yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.fortum.fi/tietoa-meista/sijoittajille/hallinto-ja-johtaminen/yhtiokokous.

Fortum Oyj:llä on tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä yhteensä 888 294 465 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään Yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistajia pyydetään ystävällisesti huomioimaan, että Yhtiökokouksen tapahtumapaikalla ja sen läheisyydessä on rajoitetusti pysäköintipaikkoja. Tästä johtuen Fortum kannustaa Yhtiökokoukseen paikan päällä osallistuvia osakkeenomistajia saapumaan paikalle julkisilla liikennevälineillä tai vaihtoehtoisesti osakkeenomistajia kannustetaan hyödyntämään osakkeenomistajille tarjottuja ennakkoäänestys- ja videolähetysmahdollisuuksia.

Espoossa 26.9.2022

Fortum Oyj
Hallitus

Nora Steiner-Forsberg, lakiasiainjohtaja; yhteydenotot egm@fortum.com.

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fortum.fi

Fortum
Fortum on energiayhtiö, joka edistää muutosta kohti puhtaampaa maailmaa. Tehtävämme on huolehtia energian toimitusvarmuudesta ja edesauttaa nopeaa ja luotettavaa siirtymää hiilineutraaliin talouteen tarjoamalla asiakkaillemme ja yhteiskunnalle puhdasta energiaa ja kestäviä ratkaisuja. Fortumin ydinliiketoiminta on Pohjoismaissa ja se koostuu päästöttömästä ja tehokkaasta sähkön tuotannosta, sähkön myynnistä, kaukolämmöstä sekä kierrätys- ja jäteliiketoiminnasta. Fortum Oyj:n osake noteerataan Nasdaq Helsingissä. fortum.fi