Sisäpiiritieto: Sopimus Elmera Group:n ja Fortum:n välillä suositellusta vapaaehtoisesta käteisostotarjouksesta Elmera Group:n osakkeenomistajille

FORTUM OYJ SISÄPIIRITIETO 29.6.2026 KLO 8.00

Elmera Group ASA:n (”Elmera” tai ”Yhtiö”) hallitus ja Fortum Consumer Solutions AS ("Tarjouksentekijä"), Fortum Oyj:n (”Fortum”) kokonaan omistama yhtiö, ilmoittavat sopineensa suositellun, ehdollisen vapaaehtoisen käteisostotarjouksen ehdoista ("Tarjous") kaikkien Elmeran liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden hankkimiseksi ("Osakkeet") (lukuun ottamatta Elmeran itse omistamia Osakkeita) tänään allekirjoitetun transaktiosopimuksen ("Transaktiosopimus") ehtojen mukaisesti.

Jokaisesta Osakkeesta tarjotaan NOK 47 käteisvastike ("Tarjoushinta"). Tarjoushinta sisältää seuraavan preemion:

• 59 % verrattuna Osakkeiden häiriöttömään päätöskurssiin NOK 29,6 Euronext Oslo Børsissä 24. kesäkuuta 2026,
• 50 % verrattuna 60 päivän kaupankäynnin osinkokorjattuun volyymipainotettuun keskimääräiseen osakekurssiin NOK 31,3 jaksolla, joka päättyi 24. kesäkuuta 2026, sekä
• 48 % verrattuna 90 päivän kaupankäynnin osinkokorjattuun volyymipainotettuun keskimääräiseen osakekurssiin NOK 31,8 jaksolla, joka päättyi 24. kesäkuuta 2026.

Tarjouksen kokonaisarvo on noin 5,1 miljardia Norjan kruunua, kun laskennan perustana käytetään tämän tiedotteen julkaisupäivänä liikkeessä olevia 109,346,270 Osakkeita, lukuun ottamatta Yhtiön omia osakkeita.

Elmeran hallitus ("Hallitus") on yksimielisesti päättänyt suositella Elmeran osakkeenomistajille Tarjouksen hyväksymistä. Hallitus on hankkinut harkintansa tueksi ABG Sundal Collier ASA:lta fairness opinion -lausunnon Tarjouksesta; lausunnon mukaan Tarjous on taloudellisessa mielessä kohtuullinen.

Tarjous ei ole ehdollinen due diligence -ehdoille eikä rahoituksen saatavuudelle. Tarjouksentekijällä on emoyhtiönsä Fortumin kautta käytettävissään Tarjouksen toteuttamiseen tarvittavat taloudelliset resurssit, ja se aikoo rahoittaa Tarjouksen olemassa olevien rahoitusjärjestelyjen ja käytettävissä olevan taserahoituksen avulla.

Elmeran merkittävimmät osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 30,4 % Osakkeista, ovat ilmaisseet tukensa Tarjoukselle, mukaan lukien Nordea Investment Managementin hallinnoimat rahastot, jotka omistavat noin 15,1 % Osakkeista, DNB Asset Managementin hallinnoimat rahastot, jotka omistavat noin 6,8 % Osakkeista, Odin Forvaltningin hallinnoimat rahastot, jotka omistavat noin 5,1 % Osakkeista, sekä Arctic Asset Managementin hallinnoimat rahastot, jotka omistavat noin 3,3 % Osakkeista.

Lisäksi, Gudbrandsdal Energi Holding AS (Yhtiön suurin teollinen osakkeenomistaja, jolla on edustus Hallituksessa) ja joka omistaa noin 7,0 % Osakkeista, sekä kaikki Hallituksen jäsenet ja Elmeran johtoryhmät jäsenet, jotka omistavat Osakkeita, ovat sitoutuneet hyväksymään Tarjouksen ("Ennakkohyväksynnät"), ja omistavat yhteensä noin 7,4 % Osakkeista.

Kokonaisuudessaan, Elmeran osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 37,8 % Osakkeista ovat tukeneet Tarjouksen. Kaikki omistusosuudet on laskettu ilman Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita

Tarjouksen strategiset perustelut

Fortum on yksi Pohjoismaiden johtavista energiayhtiöistä, ja sillä on vahva asema useissa liiketoiminnoissa energiatoimialan koko arvoketjussa. Yhtiön Consumer Solutions ‑liiketoiminta on hyvin asemoitunut Pohjoismaiden kuluttaja- sekä pienten ja keskisuurten yritysten sähkömarkkinoilla tarjoten vahvan perustan liiketoiminnan jatkokehitykselle. Sähkön myyntiin liittyvän liiketoiminnan kasvattaminen on yksi Fortumin strategisista painopisteistä, ja kasvua haetaan sekä orgaanisesti että valikoiduilla yritysostoilla.

Elmera on sähkön vähittäismyyjä, jolla on laaja ja monipuolinen asiakaskunta Pohjoismaissa. Yhtiöllä on vakiintunut asema Norjassa sekä kasvavaa liiketoimintaa Ruotsissa ja Suomessa. Elmera on kehittänyt vahvan palvelualustan keskittymällä kustannustehokkuuteen, laatuun ja riskienhallintaan. Palvelualusta täydentää Fortumin nykyistä liiketoimintaa.

Fortumin ja Elmeran liiketoiminnot täydentävät toisiaan ja niiden yhteisenä tavoitteena on tuottaa lisäarvoa asiakkaille. Asiakasvolyymien, operatiivisten toimintojen ja osaamisen yhdistämisen odotetaan tuottavan merkittävää kustannustehokkuutta ja operatiivisia synergiaetuja, jotka hyödyttävät pohjoismaisia asiakkaita ja yrityksiä.

”Elmeran suunniteltu hankinta tukee strategiaamme kasvattaa Consumer Solutionsin tarjontaa ja asiakaspohjaa. Samalla se vahvistaa maantieteellistä kattavuuttamme Pohjoismaissa. Hajautuneella markkinalla, jossa marginaalit ovat rakenteellisesti matalat, toimialan konsolidoituminen tukee vahvempien ja kilpailukykyisempien toimijoiden mahdollisuuksia tuottaa asiakkaille enemmän arvoa myös haastavassa markkinaympäristössä”, sanoo Fortumin toimitusjohtaja Markus Rauramo.

”Suunniteltu kauppa mahdollistaa entistä vahvemman pohjoismaisen alustan, jolla on riittävä koko, osaaminen ja taloudellinen kyky kilpailla menestyksekkäästi ja luoda kestävää arvoa Pohjoismaiden kuluttaja- sekä pienten ja keskisuurten yritysten sähkömarkkinoilla. Järjestely vahvistaa henkilöstön ja muiden sidosryhmien toimintaedellytyksiä tarjoamalla laajemmat resurssit, vahvemman osaa2929mispohjan ja entistä paremmat edellytykset pitkäjänteiselle kehitykselle”, sanoo Fortumin Consumer Solutions ‑liiketoiminnasta vastaava johtaja Mikael Rönnblad.

Tarjous tarjoaa Elmeran osakkeenomistajille mahdollisuuden realisoida sijoituksensa preemiolla, joka heijastaa yhtiön liiketoiminnan laatua, markkina-asemaa, johtoa sekä tulevaisuuden potentiaalia.

“Elmeran hallitus suosittelee yksimielisesti vapaaehtoista ostotarjousta osakkeenomistajilleen. Arviomme mukaan tarjous on osakkeenomistajien kannalta houkuttelevalla arvostuksella, mitä tukee myös Fairness Opinion -lausunto. Katsomme, että järjestely tukee Elmeran kaupallisen toimintamallin, operatiivisen rakenteen ja henkilöstön kehittämistä osana uutta kokonaisuutta”, sanoo Elmeran hallituksen puheenjohtaja Steinar Sønsteby.

”Viime vuosikymmenen aikana olemme Elmeralla rakentaneet hyvin tehokkaan organisaation, josta on kehittynyt Norjan houkuttelevimpia sähkön vähittäismyyjiä. Viime vuosina olemme myös osoittaneet, että toimintamallimme ja -prosessimme sekä kaupallinen alustamme ovat hyvin asemoituneita pohjoismaiseen laajentumiseen. Odotamme nyt vilipittömästi yhteisen tulevaisuuden rakentamista Fortumin kanssa”, sanoo Elmeran toimitusjohtaja Rolf Jørgen Barmen.

Tarjouksen keskeiset ehdot

Elmeran osakkeenomistajille tarjotaan NOK 47 käteisvastikkeena jokaisesta Osakkeesta (eli Tarjoushinta). Tarjouksen kokonaisarvo on noin NOK 5,1 miljardia perustuen 109,346,270 liikkeeseen laskettuun ja ulkona olevaan Osakkeeseen tämän tiedotteen päivämääränä lukuun ottamatta Yhtiön omia osakkeita.

Tarjouksen viralliset ja kattavat tiedot, mukaan lukien kaikki sen ehdot, tulevat sisältymään Tarjoukseen liittyvään tarjousasiakirjaan ("Tarjousasiakirja"), joka lähetetään Elmeran osakkeenomistajille, joiden osoitteet ovat tiedossa lainkäyttöalueilla, joilla Tarjouksen laillinen hyväksyminen on mahdollista, Norjan finanssivalvontaviranomaisen ("NFSA") tarkistuksen ja hyväksynnän jälkeen Norjan arvopaperimarkkinalain 6 luvun mukaisesti. Tarjouksen voi hyväksyä ainoastaan Tarjousasiakirjan perusteella.

Tarjousajan aloittaminen edellyttää, että tavanomaiset ehdot täyttyvät, mukaan lukien että Ennakkohyväksynnät pysyvät voimassa, NFSA on hyväksynyt Tarjousasiakirjan, yhtään Olennaista Haitallista Muutosta (kuten Transaktiosopimuksessa on määritelty) ei ole tapahtunut, Elmera on kaikilta olennaisilta osin noudattanut Transaktiosopimuksen mukaisia velvoitteitaan ja harjoittanut liiketoimintaansa tavanomaisesti, sekä että Hallitus ei ole peruuttanut, rajoittanut tai muuttanut Tarjouksen suositustaan, kukin kuten on tarkemmin kuvattu Transaktiosopimuksessa. Tarjouksen toteutumisen ehtoja on esitetty jäljempänä.

Tarjousta ei tehdä millään lainkäyttöalueella, jolla Tarjouksen tekeminen ei olisi kyseisen lainkäyttöalueen lainsäädännön mukaista.

Ennakkohyväksynnät

Elmeran osakkeenomistajat, jotka omistavat noin 7,4 % Osakkeista (lukuun ottamatta Yhtiön omia osakkeita), ovat antaneet erilliset Ennakkohyväksynnät, joilla he ovat sitoutuneet tarjoamaan osakkeensa Tarjouksen yhteydessä edellyttäen että tavanomaiset ehdot täyttyvät. Ennakkohyväksyntöjen osana hyväksynnän antaneet osakkeenomistajat ovat sitoutuneet tavanomaisiin houkuttelukieltoihin, mukaan lukien pidättymiseen vaihtoehtoisten tarjousten hankkimisesta Osakkeille tai muiden toimenpiteiden toteuttamisesta, jotka viivästyttäisivät tai estäisivät Tarjousta tai vaarantaisivat sen. Ennakkohyväksynnän antaneisiin osakkeenomistajiin kuuluvat Gudbrandsdal Energi Holding AS (Yhtiön suurin teollisuusosakkeenomistaja, jolla on edustus Hallituksessa) sekä kaikki Hallituksen jäsenet ja Elmeran johtoryhmä.

Tarjouksen toteutumisen ehdot

Kuten Tarjousasiakirjassa tullaan tarkemmin erittelemään ja täsmentämään, Tarjouksen toteutuminen edellyttää seuraavien ehtojen ("Toteutusehdot") täyttymistä tai niistä luopumista kokonaan tai osittain Tarjouksentekijän toimesta:

• Elmeran osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 90 % Elmeran liikkeeseen lasketusta osakepääomasta ja äänioikeuksista täysimääräisesti laimennettuna (kuten Tarjousasiakirjassa määritellään), ovat pätevästi hyväksyneet Tarjouksen;
• Hallitus ei ole muuttanut, rajoittanut, muokannut tai peruuttanut yksimielistä suositustaan Tarjouksesta;
• kaikki Tarjoukseen liittyviltä viranomaisilta tarvittavat luvat, suostumukset, hyväksynnät ja lausunnot on saatu tai niistä on luovuttu, ja soveltuvat odotusajat ovat päättyneet tai kuluneet, kukin Tarjouksentekijää tyydyttävin ehdoin;
• Elmera on harjoittanut liiketoimintaansa kaikissa olennaisissa suhteissa tavanomaisesti;
• mikään toimivaltaisen oikeusalueen tuomioistuin, hallinto- tai sääntelyviranomainen taikka muu kolmas osapuoli ei ole ryhtynyt tai uhannut ryhtyä oikeudellisiin toimenpiteisiin, jotka estäisivät tai kieltäisivät Tarjouksen toteuttamisen tai asettaisivat tiettyjä ehtoja, joita kuvataan Tarjousasiakirjassa;
• Olennaista Haitallista Muutosta (kuten Tarjousasiakirjassa määritellään) ei ole tapahtunut Transaktiosopimuksen allekirjoittamispäivän ja Tarjouksen selvityksen välillä;
• Elmera ei ole olennaisesti rikkonut Transaktiosopimusta eikä Elmera ole irtisanonut Transaktiosopimusta.

Transaktiosopimus

Transaktiosopimuksen mukaisesti Hallitus on sitoutunut olemaan muuttamatta, muokkaamatta tai peruuttamatta suositustaan Tarjouksesta, ellei muun muassa kolmas osapuoli ole toimittanut pyytämättä  vilpittömässä mielessä tehtyjä, oikeudellisesti sitovia, kaikkia Osakkeita koskevia, Elmeran hyväksyttävissä olevia parempia kilpailevia tarjouksia, ja Hallitus toteaa (vilpittömässä mielessä toimien, ottaen huomioon huolellisuusvelvollisuutensa, hankittuaan neuvon taloudelliselta ja oikeudelliselta neuvonantajaltaan ja huomioiden kyseisen tarjouksen kaikki näkökohdat, mukaan lukien kilpailevan tarjouksen taloudelliset, sääntelyyn liittyvät ja muut asiaankuuluvat ehdot) kilpailevan tarjouksen olevan Elmeran osakkeenomistajille edullisempi, edellyttäen että tällaista tarjousta ei ole saatu Transaktiosopimuksen mukaisen Elmeran houkuttelukiellon vastaisesti, eikä Tarjouksentekijä ole vastannut parempaan kilpailevaan tarjoukseen vastaavanlaisella tarjouksella.

Osana Transaktiosopimusta Elmera on myös hyväksynyt Tarjouksentekijää kohtaan tiettyjä sitoumuksia ja sopimusehtoja siihen saakka, kun Tarjous on toteutettu, rauennut tai peruutettu, mukaan lukien sen, että Elmera harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaisesti aikaisemman käytäntönsä mukaisesti eikä ehdota jakavansa tai jaa osinkoja. Elmera on myös sitoutunut tavanomaisiin houkuttelukieltoihin sekä Tarjouksentekijän tavanomaiseen oikeuteen vastata parempaan kilpailevaan tarjoukseen vastaavanlaisella tarjouksella.

Jos Tarjouksentekijä tai Elmera irtisanoo Transaktiosopimuksen sen vuoksi, että Hallitus on muuttanut, muokannut tai peruuttanut Tarjouksen suosituksensa kilpailevan tarjouksen tai vastaavan tarjouksen johdosta, tai jos Tarjouksentekijä irtisanoo Transaktiosopimuksen Elmeran olennaisen sopimusrikkomuksen vuoksi, Elmera maksaa Tarjouksentekijälle 3 miljoonaa euroa korvauksena Tarjouksen valmistelusta aiheutuneista kustannuksista.

Neuvonantajat

Advokatfirmaet BAHR AS toimii Tarjouksentekijän oikeudellisena neuvonantajana, kun taas Pareto Securities AS toimii sen taloudellisena neuvonantajana. Advokatfirmaet Haavind AS toimii Elmeran oikeudellisena neuvonantajana, kun taas ABG Sundal Collier ASA toimii sen taloudellisena neuvonantajana.

Elmera lyhyesti

Elmera on pohjoismainen sähkön vähittäismyyjä, jonka ydintoiminta on sähkön myynti kuluttajille ja yritysasiakkaille Norjassa, Ruotsissa ja Suomessa. Konserni on kehittynyt Fjordkraft-alkuperistään vuodesta 2001 laajemmaksi pohjoismaiseksi alustaksi, jonka valikoimaan kuuluu vakiintuneita brändejä ja valikoituja liitännäispalveluja, mukaan lukien sähkökauppa, laskutus ja luokittelu sekä matkapuhelinpalvelut. Elmeran kotipaikka on Bergen, Norja.

Tarjouksentekijä ja Fortum lyhyesti

Tarjouksentekijä, Fortum Consumer Solutions AS, on norjalainen yksityinen osakeyhtiö, jonka yritystunnus on 914 551 757, ja se on Fortumin kokonaan omistama.

Fortum

Fortum on pohjoismainen energiayhtiö. Tuotamme ja toimitamme asiakkaillemme ja pohjoismaiselle energiajärjestelmälle energiaa luotettavasti sekä autamme teollisuutta vähentämään hiilidioksidipäästöjään ja kasvamaan. Ydintoimintamme koostuu tehokkaasta ja ensiluokkaisesta vähähiilisestä sähköntuotannosta, asiakasliiketoiminnoista sekä kaukolämmöstä ja -kylmästä. Jo 99 prosenttia Fortumin sähköntuotannosta perustuu uusiutuviin energianlähteisiin ja ydinvoimaan, ja ominaispäästömme ovat Euroopan alhaisimpia. Kunnianhimoiset ja tieteeseen perustuvat, SBTi:n hyväksymät päästövähennystavoitteemme ohjaavat meitä, kun kuljemme kohti nettonollapäästöjä vuoteen 2040 mennessä. Tarjoamme noin 4 500 työntekijällemme turvallisen ja inspiroivan työympäristön. Fortum Oyj:n osake noteerataan Nasdaq Helsingissä. fortum.fi

Yhteystiedot:

Elmera

Steinar Sønsteby, Chair of the Board of Directors, Elmera Group ASA, Tel: +47 93055655, Email: steinar.sonsteby@atea.com 

Rolf J. Barmen, CEO, Elmera Group ASA, Tel: +47 90080950, Email: rolf.barmen@elmeragroup.no

Fortum

Sijoittajat:

Ingela Ulfves, puh. 040 515 1531
Rauno Tiihonen, puh. 050 453 6150 6150
investors@fortum.com

Media:

Fortum News Desk, newsdesk@fortum.com, +358 40 198 2843

Nämä tiedot katsotaan sisäpiiritiedoiksi EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen nojalla, ja ne ovat tiedonantovelvollisuuksien alaisia Norjan arvopaperimarkkinalain 5–12 §:n mukaisesti. Tiedot toimitettiin julkaisua varten klo 8.00 29. kesäkuuta 2026 yllä mainittuun aikaan.

* * *

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tarjouksen ehdot ovat Norjan lainsäädännön alaisia ja sen toteuttamisessa noudatetaan Norjan lainsäädännön vaatimuksia. Tarjous sekä tämän tiedotteen ja muiden Tarjoukseen liittyvien tietojen levittäminen voi olla lain nojalla rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla. Kun Tarjousasiakirja on julkaistu, sitä ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ei jaeta, toimiteta eteenpäin tai välitetä eikä niitä saa jakaa, toimittaa eteenpäin tai välittää millekään lainkäyttöalueelle tai lainkäyttöalueella, jossa se on sovellettavan lainsäädännön nojalla kiellettyä, mukaan lukien rajoituksetta Australia, Kanada, Japani, Uusi-Seelanti, Etelä-Afrikka, Etelä-Korea ja Hongkong tai mikään muu lainkäyttöalue, jossa tämä olisi lainvastaista. Tarjouksentekijä ei vastaa tapauksista, joissa jokin henkilö rikkoo tällaisia rajoituksia. Yhdysvalloissa olevien henkilöiden tulee tutustua jäljempänä olevaan "Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa" -kohtaan. Henkilöt, joiden haltuun tämä tiedote tai muu tällainen tieto tulee, ovat velvollisia hankkimaan tietoa tällaisista rajoituksista ja noudattamaan niitä.

Tämä tiedote on tarkoitettu ainoastaan tiedotustarkoituksiin eikä se ole tarjous tai tarjousasiakirja, eikä sellaisenaan ole tarkoitettu muodostamaan osaa tarjouksesta tai tarjouksen tekemisestä ostaa, muuten hankkia, merkitä, myydä tai muuten luovuttaa arvopapereita tai äänien tai hyväksynnän hankkimisesta millään lainkäyttöalueella Tarjouksen nojalla tai muutoin. Sijoittajat voivat hyväksyä Tarjouksen ainoastaan Tarjousasiakirjassa annettavien tietojen perusteella (mikäli ja kun Tarjousasiakirja julkaistaan). Tarjousta ei esitetä suoraan eikä välillisesti millään lainkäyttöalueella, jossa joko tarjous tai siihen osallistuminen on sovellettavan lainsäädännön nojalla kiellettyä tai jossa Tarjoukseen sovellettaisiin Norjassa noudatettavien vaatimusten lisäksi tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muita vaatimuksia.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Tämä tiedote, Transaktiosopimuksen tarkoittamaan hankintaan ("Hankinta") tai Tarjoukseen liittyvät suulliset lausumat sekä muut Elmeran, Fortumin tai Tarjouksentekijän julkaisemat tiedot sisältävät tiettyjä tietoja ja lausumia, jotka voivat muodostaa sovellettavan arvopaperilainsäädännön tarkoittamia "tulevaisuutta koskevia tietoja" tai "tulevaisuutta koskevia lausumia " ("tulevaisuutta koskevat lausumat "). Tulevaisuutta koskevat lausumat ovat lausumia, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja ja jotka yleensä, joskaan ei aina, tunnistaa sanojen "tulee", "suunnittelee", "odottaa", "on odotettu", "budjetoi", "aikataulutettu", "arvioi", "jatkaa", "ennustaa", "projisoi", "ennakoi", "tavoittelee" tai "uskoo" tai näiden muunnelmien tai kieltomuotojen käytöstä tai lausumista, joiden mukaan tietyt toimet, tapahtumat tai tulokset "voivat", "voisivat", "saattaisivat", "pitäisi", "saattaa" tai "tulee" toteutua tai saavuttaa. Tulevaisuuteen suuntautuneisiin lausumiin sisältyy luonnostaan riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, jotka ovat Elmeran, Fortumin ja/tai Tarjouksentekijän ennakointi- tai hallintamahdollisuuksien ulkopuolella.

Kaikki lausumat, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja, jotka sisältyvät tähän tiedotteeseen ja jotka koskevat tulevia tapahtumia, kehityskulkuja tai suorituskykyä, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät muun muassa lausumia Hankinnan odotetusta ajoituksesta ja laajuudesta, mukaan lukien Tarjouksen käynnistämisen ja toteuttamisen ajoitus; odotukset siitä, käynnistetäänkö Tarjous tai toteutuuko Hankinta, mukaan lukien täyttyvätkö vai jätetäänkö noudattamatta Tarjouksen käynnistämisen tai Hankinnan toteuttamisen ehtoja; Tarjouksen ja Hankinnan odotettu toteuttamisajankohta; Hankinnan odotetut vaikutukset Elmeran tai Tarjouksentekijään; sekä muut lausumat kuin historialliset tosiseikat. Tällaiset tulevaisuuteen suuntautuneet lausumat ovat luonteeltaan ennakoivia eivätkä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan pikemminkin nykyisiin odotuksiin ja lukuisiin oletuksiin, mukaan lukien oletuksiin Elmeran tai Tarjouksentekijän liiketoimintastrategioista ja toimintaympäristöstä tulevaisuudessa.

Vaikka Elmera, Fortum ja Tarjouksentekijä uskovat, että tällaisissa tulevaisuuteen suuntautuneissa lausumissa ilmaistut odotukset perustuvat kohtuullisiin oletuksiin, tällaisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin lausumiin sisältyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, joista suurin osa on kyseisten osapuolten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella ja jotka voivat aiheuttaa todellisten tulosten, suorituskyvyn tai saavutusten olennaisen poikkeamisen tällaisissa tulevaisuuteen suuntautuneissa lausumissa ilmaistusta tai ennakoidusta.

Jos jokin näistä riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuu tai jos jokin oletuksista osoittautuu virheelliseksi, todelliset tulokset voivat poiketa olennaisesti odotetuista, arvioiduista tai ennakoiduista. Tällaiset tulevaisuuteen suuntautuneet lausumat on siksi tulkittava tällaisten tekijöiden valossa. Elmera, Fortum tai Tarjouksentekijä, eikä näiden konsernin yhtiöistä eikä kukaan näiden jäsenistä, edustajistaan tai johtajistaan, virkailijoistaan tai neuvonantajistaan anna mitään vakuutusta tai takuuta siitä, että tässä tiedotteessa ilmaistuissa tai ennakoiduissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa mainitut tapahtumat tosiasiallisesti toteutuvat. Näihin riskeihin ja epävarmuustekijöihin nähden potentiaalisten sijoittajien ei tule luottaa tulevaisuutta koskeviin lausumiin.

Kaikki tässä tiedotteessa esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat on annettu tämän tiedotteen päivämääränä ja ne perustuvat näkemyksiin, arvioihin ja tietoihin, jotka ovat saatavilla kyseisellä hetkellä. Elmera, Fortum ja Tarjouksentekijä kieltäytyvät kaikista aikomuksista tai velvollisuuksista päivittää tai tarkistaa tulevaisuutta koskevia lausumia, oli kyseessä sitten uusi tieto, tulevat tapahtumat tai muut syyt, ellei lainsäädäntö niin edellytä. Jos yhtä tai useampaa tulevaisuutta koskevaa lausumaa päivitetään, ei tule tehdä päätelmiä siitä, että kyseisiin tai muihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin tehdään lisäpäivityksiä. Edellä luetellut riskit ja epävarmuustekijät eivät ole tyhjentäviä. Lukijoiden tulisi harkita huolellisesti edellä mainittuja tekijöitä sekä niihin liittyviä epävarmuustekijöitä ja riskejä.

Ei tulosennusteita tai -arvioita

Mikään tässä tiedotteessa esitetty lausuma ei ole tarkoitettu tulosennusteeksi tai -arvioksi, eikä mitään tässä tiedotteessa esitettyä lausumaa tule tulkita siten, että nykyisen tai tulevien tilikausien tulos tai osakekohtainen tulos välttämättä vastaisi tai ylittäisi aiemmin julkaistun tuloksen tai osakekohtaisen tuloksen. Tietyt tässä tiedotteessa esitetyt luvut on pyöristetty. Näin ollen samaa kategoriaa koskevat luvut, jotka on esitetty eri taulukoissa, saattavat vaihdella hieman, ja tietyissä taulukoissa kokonaislukuina esitetyt luvut eivät välttämättä vastaa niitä edeltävien lukujen aritmeettista summaa.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ("Yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat") tiedotetaan, että Osakkeet eivät ole noteerattuja missään Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Elmera ei ole Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, sellaisena kuin se on muutettuna ("Yhdysvaltain pörssilaki"), mukaisten säännöllisten raportointivaatimusten alainen eikä sen tarvitse, eikä se toimita, raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissiolle (”SEC”) kyseisen lain nojalla.

Tarjous esitetään Elmeran, Norjan lainsäädännön mukaisesti perustetun yhtiön, liikkeeseen lasketuille ja ulkona oleville Osakkeille (lukuun ottamatta Elmeran itse omistamat Osakkeet), ja se on Norjan tiedonanto- ja menettelyvaatimusten alainen. Nämä poikkeavat Yhdysvaltain vastaavista. Mikäli Tarjous tehdään, Tarjous on tarkoitus tehdä Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille "Tier I" -ostotarjouksena Yhdysvaltain pörssilain nojalla annetun asetuksen 14D säännön 14d-1(c) mukaisesti, siinä määrin kuin se on sovellettavissa ja mahdollisesti saatavilla olevien poikkeuksien edellytysten mukaisesti, ja muutoin Norjan lainsäädännön tiedonanto- ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien Tarjouksen aikataulun, toteutusmenettelyjen ja maksuaikataulun osalta, jotka voivat poiketa Yhdysvalloissa kotipaikan omaaviin liikkeeseenlaskijoihin sovellettavista vaatimuksista tai tavanomaisista käytännöistä sellaisten ostotarjousten osalta, jotka ovat Yhdysvaltain pörssilain nojalla annettujen asetusten 14D ja 14E täysimittaisten vaatimusten alaisia.

Tarjous tehdään Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille samoilla ehdoilla kuin muille osakkeenomistajille, joille Tarjous esitetään. Mahdolliset tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja, toimitetaan Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille englanniksi vertailukelpoisin tavoin muihin Elmeran osakkeenomistajiin nähden, joille Tarjous tehdään. Tarjouksen tekee Tarjouksentekijä eikä kukaan muu. Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia kannustetaan konsultoimaan omia neuvonantajiaan Tarjouksen suhteen.

Siinä määrin kuin sovellettava laki tai säädökset sallivat, Tarjouksentekijä ja sen tytäryhtiöt tai välittäjät (toimien Tarjouksentekijän tai sen tytäryhtiöiden edustajina) voivat ajoittain Tarjouksen ollessa voimassa, ja muutoin kuin Tarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa tai järjestää Osakkeiden tai arvopapereiden, jotka ovat vaihdettavissa, muunnettavissa tai joihin liittyy oikeus hankkia tällaisia Osakkeita, ostoja Yhdysvaltojen ulkopuolella, edellyttäen että nämä ostot tai järjestelyt noudattavat sovellettavaa Norjan lainsäädäntöä ja käytäntöä sekä tällaisen poikkeuksen ehtoja. Nämä ostot voivat tapahtua joko avoimilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisissä transaktioissa neuvotelluin hinnoin.

Siinä määrin kuin tiedot tällaisista ostoista tai ostojärjestelyistä saatetaan julkisiksi Norjassa, tiedot julkistetaan englanninkielisessä lehdistötiedotteessa sähköisesti toimivan tiedonjakelujärjestelmän kautta Yhdysvalloissa tai muilla tavoin, joiden katsotaan on kohtuullisesti informoivan Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia tällaisista tiedoista. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja voi myös harjoittaa tavanomaista kaupankäyntiä yhtiön arvopapereilla, joka voi sisältää tällaisten arvopapereiden ostoja tai järjestelyjä, kunhan nämä ostot tai järjestelyt ovat sovellettavan lainsäädännön mukaisia. Siinä määrin kuin Norjassa edellytetään, tiedot tällaisista ostoista saatetaan julkisiksi Norjassa Norjan lainsäädännön edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperi- ja pörssikomissio ei ole hyväksynyt tai hylännyt Tarjousta, arvioinut Tarjouksen kohtuullisuutta tai oikeudenmukaisuutta tai kommentoinut tämän tiedotteen tietojen riittävyyttä, oikeellisuutta tai täydellisyyttä. Mikä tahansa tätä vastoin esitetty väite on rikos Yhdysvalloissa.

Yhtiön osakkeenomistajien voi olla vaikea valvoa oikeuksiaan ja mahdollisia Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilainsäädäntöön perustuvia vaatimuksiaan Tarjoukseen liittyen, koska Tarjouksentekijä ja Yhtiö sijaitsevat muissa kuin Yhdysvaltain lainkäyttöalueilla ja jotkut tai kaikki heidän johtajistaan ja hallituksen jäsenistään voivat olla muiden kuin Yhdysvaltain lainkäyttöalueiden asukkaita. Yhtiön osakkeenomistajat eivät ehkä voi haastaa Tarjouksentekijää tai yhtiötä tai heidän johtajiaan tai hallituksen jäseniään muun valtion kuin Yhdysvaltain tuomioistuimessa Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilainsäädännön rikkomuksista. Voi olla vaikea pakottaa Tarjouksentekijä ja Yhtiö sekä niiden tytäryhtiöitä alistumaan Yhdysvaltain tuomioistuimen toimivaltaan.