GLASTON OYJ ABP:N OSAKEANTIA KOSKEVAN ESITTEEN JULKAISEMINEN
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.
GLASTON OYJ ABP PÖRSSITIEDOTE 28.2.2013 klo 14.10
GLASTON OYJ ABP:N OSAKEANTIA KOSKEVAN ESITTEEN JULKAISEMINEN
Glaston Oyj Abp ("Glaston" tai "Yhtiö") julkaisee Finanssivalvonnan hyväksymän listalleottoesitteen ("Esite") koskien hallituksen tänään 28.2.2013 päättämää osakeantia ("Osakeanti"). Esite on saatavilla sähköisessä muodossa 1.3.2013 alkaen Yhtiön verkkosivuilla www.glaston.net ja merkintäpaikan Alexander Corporate Finance Oy:n verkkosivuilla www.acf.fi. Esite on saatavilla paperiversiona Osakeannin merkintäpaikasta Alexander Corporate Finance Oy:stä 1.3.2013. Esite on saatavilla vain suomenkielisenä.
Esite sisältää alla tarkemmin kuvattuja, aiemmin julkaisemattomia tietoja.
Glaston allekirjoitti 7.2.2013 uuden pitkäaikaisen rahoitussopimuksen nykyisten lainanantajiensa kanssa. Rahoitussopimus koostuu 26,7 miljoonan euron pitkäaikaisesta lainasta, 10,0 miljoonan euron lyhytaikaisesta rahoituslimiitistä sekä 8,0 miljoonan euron takauslimiitistä. Pitkäaikaisen lainan ja rahoituslimiitin koko määräytyi 7.2.2013 käytössä olleen lainamäärän mukaan. Tampereen kiinteistön 12,5 miljoonan euron kauppahinta vähennettynä kuluilla tullaan käyttämään pitkäaikaisen lainan lyhennykseen. Tätä ei ole huomioitu edellä mainitussa lainan määrässä. Pitkäaikaisen lainan pääomaa lyhennetään puolivuosittain 30.6.2014 alkaen 1,3 miljoonan euron määrällä. Rahoitussopimus on voimassa 31.1.2016 saakka.
Uuden rahoitussopimuksen voimaanastumisen ehtoina ovat muun muassa Osakeannin, Glastonin vuonna 2009 liikkeeseen laskeman vaihtovelkakirjalainan ja vuonna 2011 liikkeeseen laskeman debentuurilainan haltijoille suunnatun osakeannin (”Konversioanti”) sekä 2,0 miljoonan euron nimellisarvoisten vaihtovelkakirjalainaosuuksien takaisinoston toteuttaminen. Rahoitussopimuksessa on ehtona, että Osakeannissa tehdään merkintöjä vähintään 6,0 miljoonan euron arvosta. Konversioannin osalta rahoitussopimuksessa on ehtona, että debentuurilaina käytetään kokonaisuudessaan osakemerkintöjen maksuun ja että vaihtovelkakirjalainan 2009 pääomasta vähintään 8,5 miljoonaa euroa on poistunut Yhtiön veloista Konversioannin ja vaihtovelkakirjalainaosuuksien takaisinoston jälkeen.
Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseksi Glaston allekirjoitti 28.2.2013 kauppakirjan, jolla se ostaa 1.3.2013 takaisin Yhtiön vuonna 2009 liikkeeseen laskeman vaihtovelkakirjalainan lainaosuuksia yhteensä 2,0 miljoonan euron nimellisarvosta 50 prosentilla alennettuun hintaan. Kaupasta syntyy Yhtiölle yli miljoonan euron positiivinen rahoituserä.
Hallituksen saamien Osakeantia ja Konversioantia koskevien merkintäsitoumusten yhteismäärä sekä vaihtovelkakirjalainaosuuksien takaisinosto yhdessä täyttävät merkintöjen toteutuessa rahoitussopimuksen voimaanastumisen ehdot.
Rahoitussopimuksen korko on markkinaehtoinen ja koostuu kolmen tai kuuden kuukauden Euribor-viitekorosta ja marginaalista. Marginaali tarkastetaan neljännesvuosittain ja se on sidottu käyttökatteen ja nettovelkojen suhteeseen.
Rahoitussopimuksessa käytetyt lainakovenantit ovat käyttökate suhteessa nettorahoituskuluihin (interest cover), käyttökate suhteessa nettovelkoihin (net debt/EBITDA), rahavarat ja bruttoinvestoinnit. Kovenantteja seurataan kovenantista riippuen kuukausittain, neljännesvuosittain, puolivuosittain tai vuosittain. Interest cover -kovenantin osalta ensimmäinen tarkastuspäivä on vuoden 2014 ensimmäisen vuosineljänneksen jälkeen.
Helsinki 28.2.2013
GLASTON OYJ ABP
Hallitus
Lisätietoja:
Arto Metsänen, toimitusjohtaja, Glaston Oyj Abp, puh. +358 10 500 500
Sasu Koivumäki, talousjohtaja, Glaston Oyj Abp, puh. +358 10 500 500
Glaston Oyj Abp
Glaston on kansainvälinen lasiteknologiayhtiö, joka kehittää tuotteita arkkitehtuuri-, aurinkoenergia-, kaluste- ja laite- sekä ajoneuvoteollisuudelle. Tuotevalikoimamme vaihtelee esikäsittely- ja turvalasikoneista huoltopalveluihin. Tuemme asiakkaidemme menestystä tuottamalla palveluita kaikkiin lasinjalostusketjun tarpeisiin koko tuotteen elinkaaren ajan. Lisätietoja osoitteessa www.glaston.net. Glastonin osake (GLA1V) noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n Small Cap -listalla.
Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet, www.glaston.net
RAJOITUKSET
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Yhdysvalloissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa se olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa eikä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita koskevaa tarjousta tai mitään sen osaa ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Tämä tiedote ei ole arvopapereiden mahdollista myyntiä tai hankintaa koskeva suora tai välillinen tarjous, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.
Tässä esitetyt tiedot eivät ole tarjous myydä arvopapereita yleisölle Iso-Britanniassa. Arvopapereita koskevaa esitettä ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Iso-Britanniassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Iso-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49 (2) artiklan mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Tämä tiedote on direktiivin 2003/71/EY (direktiivi mukaan lukien kaikki siihen liittyvät implementointitoimenpiteet kyseisessä jäsenvaltiossa, muutoksineen, "Esitedirektiivi") implementointitoimenpiteiden mukainen tiedote. Mahdollisen arvopapereita koskevan annin yhteydessä julkistetaan Esitedirektiivin mukaisesti laadittu esite, joka on saatavilla paikoista, jotka ottavat vastaan osakkeiden merkintöjä.
Mikäli tämän tiedotteen perusteella katsottaisiin tarjottavan arvopapereita jossakin Esitedirektiivin implementoineessa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, tarjous osoitetaan ainoastaan tällaisessa maassa oleville Esitedirektiivin tarkoittamille kokeneille sijoittajille.
Alexander Corporate Finance Oy toimii Osakeannissa ainoastaan Glaston Oyj Abp:n eikä kenenkään muun lukuun, eikä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän tiedotteen). Alexander Corporate Finance Oy ei ole vastuussa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Glaston Oyj Abp:lle, eikä se anna Osakeantiin liittyviä neuvoja. Alexander Corporate Finance Oy ei anna minkäänlaista suoraa tai epäsuoraa vakuutusta tai takuuta tämän tiedotteen sisällöstä, sen täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai minkään sen sisältämän tiedon oikeellisuudesta, eikä mikään tässä tiedotteessa ole eikä muodosta lupausta tai vakuutusta nykyisestä tai tulevasta. Alexander Corporate Finance Oy ei ota mitään vastuuta tiedotteen sisällöstä, sen täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai oikeellisuudesta ja sanoutuu irti sovellettavan lain sallimissa puitteissa kaikesta vastuusta, joka sille muutoin voisi tiedotteen johdosta syntyä.