Glaston varmistaa pitkäaikaisen rahoituksensa

Glaston Oyj Abp             Pörssitiedote               25.2.2011 klo 11.00                       

Glaston varmistaa pitkäaikaisen rahoituksensa

Glaston Oyj Abp ("Yhtiö" tai "Glaston") on tänään sopinut noin 84 miljoonan euron rahoituspaketista, jolla uudelleenrahoitetaan yhtiön nykyinen lyhytaikainen rahoitus pitkäaikaiseksi, parannetaan yhtiön rahoituksellista liikkumavapautta sekä vahvistetaan omaa pääomaa. Rahoituspaketti koostuu seuraavista osista:

Rahoituksesta 73,7 miljoonaa euroa on syndikoitua luottoa, jonka järjestäjät ovat Pohjola Pankki Oyj, Nordea Pankki Suomi Oyj ja Sampo Pankki Oyj. Syndikoidun luoton maturiteetti on kolme vuotta ja rahoitussopimukseen sisältyy tyypillisiä finanssikovenantteja. Osingonjako tulee olemaan ehdollinen sille, että yhtiön nettovelan suhde käyttökatteeseen on alle 2,75. Rajoituksia ei sovelleta lain edellyttämiin osingonmaksuihin. Glastonin suurimmat osakkeenomistajat Oy G.W.Sohlberg Ab ja GWS Trade Oy ovat sitoutuneet siihen, etteivät ne tule vaatimaan osakeyhtiölain 13 luvun 7 pykälän mukaista vähemmistöosinkoa.  

Yhtiö laskee liikkeeseen uusia osakkeita noin 6 miljoonan euron arvosta sekä 4,0 miljoonan euron debentuurilainan, jonka maturiteetti on kolme vuotta.

Glastonin hallitus on päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen 13.4.2010 sille antaman valtuutuksen nojalla tarjota enimmillään 6,8 miljoonaa osaketta suunnatussa osakeannissa kotimaisten kokeneiden ja ammattimaisten sijoittajien merkittäviksi. Antiin on olemassa kokonaisuudessaan merkintäsitoumukset. Muun muassa Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ("Varma") ja Suomen Teollisuussijoitus Oy ovat antaneet sitoumukset, joiden mukaan ne tulevat merkitsemään suunnatussa annissa tarjottavia osakkeita.

Suunnatussa annissa osakkeiden merkintähinta on maksupäivää edeltävien viiden päivän kaupankäynnillä painotettu keskikurssi vähennettynä 4,9 %:lla. Maksupäivä on 28. helmikuuta 2011. Suunnatussa annissa liikkeeseen laskettavat osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta 4.3.2011 ja ne otetaan kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalle arviolta 7.3.2011.

Yhtiö on hakenut Finanssivalvonnalta lupaa poiketa velvollisuudesta julkaista listalleottoesite haettaessa suunnatussa osakeannissa merkittäviä osakkeita pörssilistalle otettavaksi. 
Osakeannin tarkemmat ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Glaston on myös sopinut Varman ja Suomen Teollisuussijoituksen kanssa näiden yhtiön vaihtovelkakirjalainasta omistamien lainaosuuksien konvertoinnista uusiin osakkeisiin vaihtohintaan 1,30 euroa osakkeelta vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti. Varman lainamäärä on 9,0 miljoonaa euroa ja Suomen Teollisuussijoituksen 6,25 miljoonaa euroa, yhteensä 15,25 miljoonaa euroa, jota vastaan ne tulevat vaihdossa saamaan 11 730 768 Glastonin osaketta. Vaihtohinnan ja yhtiön pörssikurssin viimeaikaisen tason välisen hinnaneron kompensoimiseksi Yhtiö on sitoutunut korvaamaan vaihdon tekeville sijoittajille 21 senttiä osakkeelta ylimääräisenä vastikkeena. Vastaava tarjous tullaan tekemään myös muille vaihtovelkakirjalainan haltijoille. Liikkeeseen lasketun vaihtovelkakirjalainan kokonaismäärä on 30 miljoonaa euroa.

Vaihtovelkakirjalainan konvertoitu summa merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Varmalle ja Suomen Teollisuussijoitukselle suunnatusta ylimääräisestä vastikkeesta tulee kirjattavaksi  IAS 32 –standardin mukaisesti noin 2,5 miljoonan euron rahoituskustannus tuloslaskelmaan. Kustannuksella ei kuitenkaan ole vaikutusta Glastonin omaan pääomaan.

Glastonin hallitus tulee ehdottamaan, että 5.4.2011 pidettävä yhtiökokous valtuuttaisi yhtiön hallituksen päättämään uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta. Osana ehdotusta hallitus hakee valtuutusta maksuttomaan osakeantiin, jota voidaan käyttää edellä mainitun vaihtovelkakirjalainan konversioon liittyvän ylimääräisen vastikkeen maksuun. Glastonin suurimmat osakkeenomistajat Oy G.W.Sohlberg Ab ja GWS Trade Oy ovat sitoutuneet siihen, että he yhtiökokouksessa puoltavat suunniteltua maksutonta osakeantia.

Pohjola Corporate Finance on toiminut rahoitusneuvotteluissa yhtiön taloudellisena neuvonantajana.

"Syndikoitu lainasopimus antaa Glastonille lisää taloudellista liikkumavapautta ja mahdollistaa lyhytaikaisen rahoituksen muuttamisen pitkäaikaiseksi. Sijoittajilta saatava lisärahoitus ja vaihtovelkakirjalainan konversio osakkeiksi puolestaan tukevat Glastonin kasvustrategiaa ja vahvistavat sen tasetta," sanoo yhtiön toimitusjohtaja Arto Metsänen.

 Lisätietoja antavat:

toimitusjohtaja Arto Metsänen, puh 010 500 6100

talousjohtaja Tapio Engström, puh. 010 500 6419

Glaston Oyj Abp

Arto Metsänen

toimitusjohtaja

Glaston Oyj Abp
Glaston Oyj Abp on kansainvälinen lasiteknologiayhtiö ja lasinjalostamisteknologian edelläkävijä. Sen tuotevalikoima ja palveluverkosto ovat alan laajimmat. Glastonin tunnetut brändit ovat Bavelloni esikäsittelykoneissa ja -työkaluissa, Tamglass ja Uniglass turvalasikoneissa sekä Albat+Wirsam Software lasialan ohjelmistoissa.

Glastonin osake (GLA1V) noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n Small Cap -listalla.

Jakelu: NASDAQ OMX, keskeiset tiedotusvälineet, www.glaston.net

Tätä tiedotetta ei saa julkistaa, jakaa tai toimittaa suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa tai Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa se olisi laitonta. Tämä tiedote ei ole suora tai välillinen tarjous koskien arvopapereita Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa se olisi laitonta tai edellyttäisi soveltuvan lainsäädännön mukaan tarjousasiakirjan laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa ilman Yhdysvaltain Arvopaperikomission (Securities and Exchange Commission) rekisteröintiä tai poikkeusta vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesta rekisteröinnistä. Glaston ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä mitään osaa osakeannista Yhdysvalloissa tai tarjota arvopapereita julkisesti Yhdysvalloissa.

 Tämä ei ole arvopapereiden myyntitarjous Isossa-Britanniassa. Mitään esitettä ei ole hyväksytty eikä tulla hakemaan tai hyväksymään julkaistavaksi Isossa-Britanniassa eikä tämä tiedote koske arvopapereiden tarjoamista Isossa-Britanniassa.

LIITE

GLASTON OYJ ABP:N SUUNNATTU OSAKEANTI

SUUNNATUN OSAKEANNIN EHDOT

 Glaston Oyj Abp:n (”Yhtiö” tai ”Glaston”) hallitus on päättänyt Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen sille 13.4.2010 antaman valtuutuksen perusteella, että Yhtiö antaa suunnatulla osakeannilla merkittäväksi maksua vastaan enintään 6 800 000 uutta osaketta seuraavin ehdoin:

1. OSAKKEIDEN LUKUMÄÄRÄ JA MERKINTÄOIKEUS

 Uusia osakkeita annetaan merkittäväksi enintään 6 800 000 kappaletta (”Osakkeet”). Kaikki Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen päättämien kotimaisten kokeneiden ja ammattimaisten sijoittajien merkittäviksi.

2 MERKINTÄHINTA JA SEN MERKINTÄ TASEESSA

Yhden Osakkeen merkintähinta on Glastonin osakkeen vaihdolla painotettu keskihinta laskettuna viiden päivän ajanjaksolta, joka edeltää Osakkeiden maksupäivää vähennettynä 4,9 %:lla. Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

3 MERKINTÄAIKA

Osakkeiden merkintäaika on 25.2.2011. Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön hallituksen määräämässä paikassa. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää merkintäaikaa.

4 MAKSUEHDOT

Osakkeiden merkintähinta on suoritettava kokonaisuudessaan Yhtiön pankkitilille viimeistään 28.2.2011. Yhtiön hallitusvoi tarvittaessa pidentää Osakkeiden merkintähinnan maksuaikaa.

5 OSINKO-OIKEUS JA MUUT OIKEUDET

Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon sekä muut oikeudet Yhtiössä uusien Osakkeiden rekisteröimisestä lukien. Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä.

6 SYYT MERKINTÄETUOIKEUDESTA POIKKEAMISEEN

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska osakeannin tarkoituksena on Yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen ja Yhtiön strategian mukaisen myönteisen kehityksen varmistaminen. Merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:ssä tarkoitettu painava taloudellinen syy.

7 YLI- JA ALIMERKINTÄTILANTEET

Mahdollisessa ylimerkintätilanteessa menettelystä päättää Yhtiön hallitus. Alimerkintätilanteessa Yhtiön hallitus voi päättää siitä, kenellä on oikeus ja millä menettelytavalla merkitä ne Osakkeet, jotka ovat jääneet merkitsemättä.

Yhtiön hallitus päättää tehtyjen osakemerkintöjen hyväksymisestä näiden ehtojen mukaisesti.

8 MUUT SEIKAT

Yhtiön hallitus päättää kaikista muista suunnattuun osakeantiin liittyvistä seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.