KUTSU GLASTON OYJ ABP:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Glaston Oyj Abp Pörssitiedote                  5.3.2020 klo 13.30

Glaston Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 2. huhtikuuta 2020 klo 14.00 alkaen Kasarmin Saleissa, osoitteessa Kasarmikatu 21 b, 00130 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.

A.   Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman tuloksen käyttäminen ja pääomanpalautuksesta päättäminen

Glaston Oyj Abp:n jakokelpoiset varat ovat 75 298 315 euroa, josta tilikauden tappio on 12 208 041 euroa. Yhtiöllä ei ole osingonjakokelpoisia varoja. Hallitus ehdottaa 2.4.2020 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikauden 2019 tappio lisätään kertyneisiin voittovaroihin ja että osinkoa ei jaeta.

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2019 vahvistettavan taseen perusteella jaetaan pääomanpalautusta 1 685 798 euroa, joka on 0,02 euroa osakkeelta. Pääomanpalautus maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä 6.4.2020 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että pääomanpalautus maksetaan 23.4.2020. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimielinten palkitsemispolitiikka vahvistetaan. Toimielinten palkitsemispolitiikka on tämän kokouskutsun liitteenä sekä saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteesta www.glaston.net.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ja kokouspalkkiot sekä valiokuntatyöstä maksettavat palkkiot pysyvät ennallaan.

Hallituksen jäsenille ehdotetaan seuraavat vuosipalkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 60 000 euroa,
• hallituksen varapuheenjohtajalle 40 000 euroa,
• hallituksen muille jäsenille 30 000 euroa;

ja kokouspalkkiota jokaisesta hallituksen kokouksesta, johon hallituksen jäsen on osallistunut seuraavasti:

• hallituksen puheenjohtajalle 800 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen puheenjohtajan kotimaassa ja 1 500 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla
• hallituksen muille jäsenille 500 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa ja 1 000 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla
• per capsulam pidetyistä kokouksista maksetaan puolet normaalipalkkiosta.

Lisäksi kullekin hallituksen jäsenelle ehdotetaan korvattavaksi hallitustyöstä aiheutuvat matka- ja majoituskulut sekä muut välittömät kulut yhtiön normaalin käytännön mukaisesti.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tarkastus- ja palkitsemisvaliokuntien kokouspalkkiot pysyvät muuttumattomina, ja siten tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 10 000 euroa ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle vuosipalkkiona 7 500 euroa ja lisäksi kaikille jäsenille maksetaan kokouspalkkiona jokaisesta kokouksesta, johon jäsen on osallistunut, 500 euroa.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
 

Yhtiön nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemää (7) varsinaisen yhtiökokouksen 2021 päättymiseen asti.

      13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyiset hallituksen jäsenet Teuvo Salminen, Sebastian Bondestam, Antti Kaunonen, Kai Mäenpää, Sarlotta Narjus ja Tero Telaranta valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi ja että Michael Willome valitaan hallitukseen uutena jäsenenä.

Michael Willome on työskennellyt sveitsiläisen monialakonserni Conzzeta AG:n toimitusjohtajana vuodesta 2016. Michael Willomella on laajaa kokemusta kansainvälisestä liiketoiminnasta. Hän on aiemmin toiminut lukuisissa eri johtotehtävissä globaaleilla markkinoilla toimivissa yhtiöissä, kuten erikoiskemikaaliyhtiö Clariant AG:ssa sekä lääkeyhtiö Novartiksessa. Lisäksi hänellä on vahvaa osaamista lasinjalostusteollisuudesta, sillä Bystronic glass oli osa Conzzeta-konsernia 1994−2019. Michael Willome on opiskellut kauppatieteitä St. Gallenin yliopistossa Sveitsissä (lic.oec. HSG), M.A. ja hän on Sveitsin kansalainen.

Kaikki edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Lisätietoa ehdokkaista on saatavilla Glaston Oyj Abp:n internetsivuilla osoitteessa www.glaston.net.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Siten nimitystoimikunta suosittaa, että Teuvo Salminen jatkaa hallituksen puheenjohtajana ja Sebastian Bondestam hallituksen varapuheenjohtajana.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan. 

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Lotta Nurmisen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti.

Hankittavien tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 8 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan tai otetaan pantiksi. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus olisi voimassa 30.6.2021 saakka. Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaisi aikaisemmat vastaavat valtuutukset.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta osakeannista, sisältäen oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia osakkeita, sekä antaa optioita tai muita osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia osakkeisiin. Valtuutus käsittäisi yhteensä enintään 8 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.

Valtuutuksessa ei suljettaisi pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osakeannista. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyjen, kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja mahdolliseen osakeannin suuntaamiseen on painava taloudellinen syy.

Yhtiön hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista osakeannin sekä optioiden ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien maksuajasta, merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta tai osakkeiden, optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien antamisesta maksutta tai siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus).

Valtuutus olisi voimassa 30.6.2021 saakka. Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaisi aikaisemmat vastaavat valtuutukset.

18. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 §:n kolmas virke poistetaan. Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 4 § kuuluisi muutoksen jälkeen kokonaisuudessaan seuraavasti:

”Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) yhtiökokouksen valitsemaa varsinaista jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallitus on päätösvaltainen, jos enemmän kuin puolet sen jäsenistä on kokouksessa läsnä. Asiat ratkaistaan yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni.”

Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 9 § muutetaan siten, että viittaus Keskuskauppakamariin korvataan Patentti- ja rekisterihallituksella, sillä tilintarkastusvalvonta on siirtynyt PRH:n tehtäväksi 1.1.2016 alkaen. Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 9 § kuuluisi muutoksen jälkeen kokonaisuudessaan seuraavasti:

”Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.”

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 13 §:n muuttamista siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on nykyisen yhtiöjärjestyksen 13 §:stä ilmenevien seikkojen lisäksi päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta sekä palkitsemisraportin vahvistamisesta. Lisäksi hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 13 § muutetaan siten, että 13 § viittaa ainoastaan yhteen tilintarkastajaan, sillä yhtiön yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan yhtiöllä on vain yksi tilintarkastaja. Yhtiöjärjestyksen 13 § kuuluisi muutosten jälkeen kokonaisuudessaan seuraavasti:

”Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:

esitettävä:
1) tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
toimintakertomus;
2) tilintarkastuskertomus;

päätettävä:
3) tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4) taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6) tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta;
7) palkitsemisraportin vahvistamisesta;
8) hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;
9) hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava:

10) hallituksen jäsenet;
11) tilintarkastaja

sekä käsiteltävä:
12) muut kokouskutsussa mainitut asiat.”

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat nähtävillä Glaston Oyj Abp:n internetsivuilla osoitteessa www.glaston.net. Glaston Oyj Abp:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, vuosikatsaus sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 12.3.2020. Yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 16.4.2020 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.  Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.3.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 30.3.2020 kello 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• Glaston Oyj Abp:n internetsivuilla www.glaston.net;
• sähköpostitse osoitteeseen agneta.selroos@glaston.net;
• puhelimitse numeroon 010 500 6105 maanantaista perjantaihin klo 10.00-15.00; tai
• kirjeitse osoitteeseen Glaston Oyj Abp, Lönnrotinkatu 11, 00120 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Glaston Oyj Abp:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

              3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen: Glaston Oyj Abp, Lönnrotinkatu 11, 00120 Helsinki.

4.   Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Glaston Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 84 289 911 osaketta ja ääntä.

Helsingissä, maaliskuun 5. päivänä 2020

GLASTON OYJ ABP
Hallitus

Lisätiedot:
Taina Tirkkonen, Lakiasiain- ja henkilöstöjohtaja, Glaston Oyj Abp, puh. +358 10 500 500

GLASTON OYJ ABP
Joséphine Mickwitz, IR-, viestintä- ja markkinointijohtaja, puh. +358 10 500 5070
 

Glaston Oyj Abp

Glaston on lasinjalostusteollisuuden innovatiivinen teknologiajohtaja, joka tarjoaa laitteita, palveluita ja ratkaisuja rakennus-, ajoneuvo-, aurinkoenergia- sekä kaluste- ja laiteteollisuuden tarpeisiin. Lisäksi yhtiö tukee uusien, lasiin älyä integroivien teknologioiden kehittämistä.

Huhtikuusta 2019 lähtien Bystronic glass on osa Glastonia. Yhdessä olemme sitoutuneita tarjoamaan asiakkaillemme sekä parasta tietotaitoa että viimeisimpiä teknologioita lasinjalostuksen alalla, tarkoituksenamme rakentaa parempaa huomista turvallisemmilla, älykkäämmillä ja energiatehokkaammilla ratkaisuilla. Toimimme globaalisti tuotannon, palveluiden ja myynnin saralla yhdessätoista maassa. Glastonin osake (GLA1V) on noteerattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.

Jakelu: NASDAQ Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet, www.glaston.net

Liite                  Toimielinten palkitsemispolitiikka