Herantis Pharma Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Herantis Pharma Oyj

Yhtiötiedote, 21.4.2022 kello 13:20

Herantis Pharma Oyj:n ("Herantis") varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä torstaina 21.4.2022. Osakkeenomistajat osallistuivat yhtiökokoukseen ja käyttivät oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon, minkä lisäksi heillä oli mahdollisuus esittää vastaehdotuksia tai kysymyksiä ennakkoon.

Tilinpäätöksen vahvistaminen, tilikauden tappio ja vastuuvapaudesta päättäminen

Yhtiökokous vahvisti konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.2021–31.12.2021 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, ettei osinkoa jaeta tilikaudelta 1.1.2021-31.12.2021, ja että tilikauden tappio kirjataan voitto- /tappiotilille.

Hallituksen jäsenten palkkiot, lukumäärä ja valitseminen

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti:

• Hallituksen jäsenille maksetaan 18.000 euron vuosipalkkio, pois lukien puheenjohtaja, jonka vuosipalkkio on 30.000 euroa. Palkkiot ovat samat kuin viime vuonna. Hallitus ei kuitenkaan tule enää valitsemaan hallituksen varapuheenjohtajaa keskuudestaan, joten tehtävään aiemmin liittynyttä 24.000 euron vuosipalkkiota ei tulla myöskään maksamaan.
• Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 8.000 euron ja kullekin jäsenelle 4.000 euron kiinteä vuosipalkkio.
• Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 4.000 euron ja kullekin jäsenelle 2.000 euron kiinteä vuosipalkkio.
• Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset hallitustyöskentelyyn liittyvät matkakulut.

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on kuusi (6).

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti kaikki hallituksen nykyiset jäsenet eli Timo Veromaa, Mats Thorén, Frans Wuite, James Phillips, Aki Prihti ja Hilde Furberg valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi.

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen ja valitseminen

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti valita tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Panu Vänskä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten optio-oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 200.000 optio-oikeutta ja osaketta, kuitenkin siten, että myönnettävien optio-oikeuksien määrä ei ylitä yhdessä 2021 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella myönnettyjen optio-oikeuksien määrän kanssa yhteensä 975.000 optio-oikeutta.

Kelpoisuus

Uudet työntekijät ovat oikeutettuja optio-oikeuksiin tullessaan Yhtiön palvelukseen. Työntekijät ovat oikeutettuja vuosittaiseen harkinnanvaraiseen optio-oikeuksista koostuvaan palkkioon ottaen huomioon kokonaissuoriutumisen, ehtojen kilpailukyvyn, työvastuun, sitouttamisen merkityksen, organisaatiotason ja aseman. Hallitus käyttää harkintavaltaansa sen suhteen, kuka saa osakeperusteisen palkkion kunakin vuonna, palkitsemisvaliokunnan tekemien suosituksien perusteella. Hallitus aikoo antaa optio-oikeuksia optio-ohjelman perusteella vuosittain. Hallituksen jäsenet eivät ole kelpoisia osallistumaan optio-ohjelmaan.

Myönnettävien optio-oikeuksien lukumäärä ja merkintähinta

Palkitsemisvaliokunta tekee hallitukselle suosituksen myönnettävien optio-oikeuksien lukumäärää koskien. Optio-oikeuksien myöntämisaikataulu määritetään ja tarkastetaan perustuen palkitsemispaketin osakeperusteisen osuuden kilpailukykyyn markkinoilla ja osakkeenomistajien hyväksymien, myönnettävissä olevien optio-oikeuksien ja osakkeiden kokonaismäärään. Merkintähinta tulee olemaan 126 prosenttia Yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotetusta keskihinnasta optio-oikeuksien myöntämispäivää edeltävän 10 kaupankäyntipäivän jakson aikana. Merkintähinta ei kuitenkaan missään tapauksessa voi olla matalampi kuin Yhtiön osakkeen merkintähinta Yhtiön viimeisimmässä optioiden myöntämispäivää edeltävässä maksullisessa osakeannissa (pois lukien optio-oikeuksien perusteella tehdyt osakemerkinnät).

Työntekijöiden optio-oikeuksien ansainta-aikataulu

Myönnetyt optio-oikeudet ansaitaan ja ne tulevat käytettäviksi kolmen vuoden ajanjakson aikana siten, että yksi kolmasosa optio-oikeuksista ansaitaan ja tulee käytettäväksi vuoden kuluttua niiden myöntämispäivästä, yksi kolmasosa toisena vuotena myöntämispäivästä ja yksi kolmasosa kolmantena vuotena myöntämispäivästä.

Optio-oikeudet vanhenevat viiden vuoden kuluttua niiden myöntämispäivästä. Jos työntekijän työsuhde päättyy, työntekijä ei ansaitse optio-oikeuksia irtisanomisilmoituksen jälkeiseltä ajalta. Ellei erityisistä olosuhteista muuta johdu, irtisanottu työntekijä voi pääsääntöisesti käyttää ansaitut optio-oikeudet viimeistään irtisanomisilmoitusta seuraavan ensimmäisen merkintäajan päättymiseen mennessä (paitsi jos hallitus on päättänyt tätä myöhemmästä ajankohdasta). Optio-oikeudet, joita ei ole käytetty ennen edellä mainittua määräaikaa, raukeavat.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien antamisen ehdoista.

Valtuutus ei kumoa aiempia hallitukselle myönnettyjä valtuutuksia osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään merkintäoikeusannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat uusia tai Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.831.500 osaketta (mikä vastaa noin 40 prosenttia Yhtiön kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista). Osakkeita voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Osakeannissa osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä osakeannin täsmäytyspäivänä on Yhtiön osakkeita. Osakkeenomistajien merkitsemättä jättämät osakkeet voidaan kuitenkin tarjota toissijaisesti toisten osakkeenomistajien tai muiden henkilöiden merkittäväksi. Hallitus on oikeutettu päättämään, kenelle merkitsemättä jääneitä osakkeita tarjotaan. Merkintähinta maksettaisiin käteisellä.

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin kaikista muista ehdoista.

Valtuutus ei kumoa aikaisempia hallitukselle myönnettyjä valtuutuksia osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.

Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Yhtiökokouksen jälkeisessä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Timo Veromaa.

Hallituksen järjestäytymiskokouksessa päätettiin lisäksi hallituksen valiokuntien kokoonpanosta.

Tarkastusvaliokuntaan valittiin Aki Prihti puheenjohtajaksi sekä Mats Thorén ja Hilde Furberg jäseniksi.

Palkitsemisvaliokuntaan valittiin Timo Veromaa puheenjohtajaksi sekä Frans Wuite ja James Phillips jäseniksi.

Yhteystiedot lisätietoja varten:

Julie Silber/Gabriela Urquilla

Tel.: +46 (0)7 93 486 277/+46 (0)72-396 72 19

Email: ir@herantis.com

---------------------------------

Hyväksytty neuvonantaja: UB Securities Oy, Suomi: +358 9 25 380 225, Ruotsi: +358 40 5161400

Yhtiön verkkosivusto: www.herantis.com

Herantis Pharma Oyj

Herantis Pharma Oyj on Parkinsonin taudin taudinkulkuun vaikuttavia hoitoja kehittävä innovatiivinen bioteknologiayritys. Herantiksen kärkiaihio HER-096 on pieni, CDNF-proteiinin aktiivisesta alueesta johdettu synteettinen peptidomimeettinen yhdiste, jossa yhdistyvät CDNF-proteiinin ainutlaatuinen toimintamekanismi ja ihonalaisen annostelun käytön mahdollistuminen.

Herantiksen osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland sekä Nasdaq First North Growth Market Sweden -markkinapaikoilla.

Lisätiedot: https://www.herantis.com