Kutsu Herantis Pharma Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Herantis Pharma Oyj
Yhtiötiedote 11.3.2020 kello 9:00

KUTSU HERANTIS PHARMA oyj:n varsinaiseen YHTIÖKOKOUKSEEN

Herantis Pharma Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 8. huhtikuuta 2020, klo 13.00 alkaen Taitotalon kongressikeskuksessa, osoitteessa Valimotie 8, Helsinki. Alueella on rajoitetusti pysäköintipaikkoja. Kokoukseen osallistujien vastaanotto, äänilippujen jako sekä kahvitarjoilu alkaa klo 12.30.

A Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. tilinpäätöksen vahvistaminen
8. tilikauden voitto / tappio

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei osinkoa jaeta tilikaudelta 1.1.2019‑31.12.2019, ja että tilikauden tappio kirjataan voitto- / tappiotilille.

9. hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
10. hallituksen jäsenten palkkiot ja matkakustannusten korvausperusteet

Herantis Pharma Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 26,0 prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ehdottaneet, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti: hallituksen jäsenille maksetaan 1.500 euron kuukausipalkkio, pois lukien puheenjohtaja, jonka kuukausipalkkio on 2.500 euroa, ja mahdollisesti valittava varapuheenjohtaja, jonka kuukausipalkkio on 2.000 euroa. Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset hallitustyöskentelyyn liittyvät matkakulut.

11. HALLITUKSEN JÄSENTEN lukumäärä ja VALITSEMINEN

Herantis Pharma Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 26,0 prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ehdottaneet, että:

• hallituksen valitaan kuusi (6) jäsentä
• nykyisistä hallituksen jäsenistä tehtävissään jatkavat Ingrid Atteryd Heiman, James Phillips, Aki Prihti, Timo Veromaa ja Frans Wuite
• uutena jäsenenä hallitukseen valitaan Mats Thorén.

Mats Thorénilla (syntynyt 1971, Ruotsin kansalainen) on yli 20 vuoden kokemus rahoitusmarkkinoista terveysteknologioiden alueella. Thorén oli SEB:n palkittu analyytikko keskittyen pohjoismaisten lääke-, biotekniikka- ja lääketieteellisen tekniikan yhtiöihin. Myöhemmin Thorén toimi Handelsbanken Marketin yritysrahoituksen Swedish Healthcare -yksikön johtajana ja oli toteuttamassa useita alan julkisia ja yksityisiä rahoituskierroksia sekä yritysjärjestelyitä. Sittemmin Thorén siirtyi alan investointipuolelle ja oli Catella Healthcaren perustaja ja osakas sekä myöhemmin Inter IKEA AB -ryhmään kuuluneen Inter Life Sciencen ja MedCap AB:n sijoituspäällikkö. Tänä aikana Thorén oli keskeisessä roolissa suuressa määrässä rahoituskierroksia ja exitejä. Nykyisin Thorén johtaa omaa yritystään. Thorén on opiskellut Tukholman Kauppakorkeakoulussa sekä Karoliinisessa Instituutissa. Hän on Arcoma AB:n hallituksen jäsen. Tämän kutsun liitteenä 1 on Mats Thorénin englanninkielinen ansioluettelo.

12. tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

13. tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Martin Grandellin, seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.

14. osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hyväksyä nimitystoimikunnalle liitteenä 2 olevan työjärjestyksen. Nimitystoimikunnan tehtävänä olisi valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta, lukumäärästä ja jäsenistä. Lisäksi toimikunnan tehtävänä olisi etsiä hallituksen jäsenten mahdollisia seuraajaehdokkaita.

15. osakeantivaltuutus I

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeanneista seuraavasti:

Hallitus voi antaa yhdessä tai useammassa erässä yhtiön uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakeannin suuruus on enintään 2.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 29,9% yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan antaa maksua vastaan tai maksutta. Osakkeita voidaan myös antaa suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan suunnata yhtiölle. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiin.

Osakeantivaltuutus on voimassa seuraavan varsinaiseen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

16. osakeantivaltuutus II

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeanneista seuraavasti:

Hallitus voi antaa yhdessä tai useammassa erässä yhtiön uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakeannin suuruus on enintään 150.000 osaketta, mikä vastaa noin 2,25 % yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan antaa maksua vastaan tai maksutta. Osakkeita voidaan myös antaa suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Valtuutusta voidaan käyttää annettaessa osakkeita yhtiön kannustinjärjestelmiin liittyen.

Osakeantivaltuutus on voimassa seuraavan varsinaiseen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Valtuutus ei kumoa muita tässä yhtiökokouksessa annettavia valtuutuksia.

17. kokouksen päättäminen

B Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Herantis Pharma Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.herantis.com. Herantis Pharma Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 1.4.2020. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 22.4.2020 alkaen.

C Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 27.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajien tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään 3.4.2020 klo 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

(a) Internetissä osoitteeseen herantis.com/yhtiokokous; tai

(b) kirjeitse osoitteeseen Herantis Pharma Oyj, "yhtiökokous", Bertel Jungin aukio 1, 02600 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Herantis Pharma Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 27.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 3.4.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyt osakkeet

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee:

1. Olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 27.3.2020.
2. Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Herantis Pharma Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään osakasluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 27.3.2020, ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.
3. Pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Herantis Pharma Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö Herantis Pharma Oyj:lle tulee tehdä kirjallisena viimeistään 27.3.2020 kello 10.00 Ruotsin aikaa.

Yllä selostettu Euroclear Sweden AB:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen.

4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä postitse osoitteeseen Herantis Pharma Oyj, "yhtiökokous", Bertel Jungin aukio 1, 02600 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

5. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Herantis Pharma Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 11.3.2020 yhteensä 6.680.305 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 11.3.2020

HERANTIS PHARMA OYJ

Hallitus                                                     

Lisätietoja:

Herantis Pharma Oyj, Pekka Simula, toimitusjohtaja, puh. +358 40 7300 445
Yhtiön verkkosivusto: www.herantis.com
Hyväksytty neuvonantaja: UB Securities Oy, Suomessa +358 9 25 380 225, Ruotsissa +46 72 888 43 83

Herantis Pharma Oyj

Herantis Pharma Oyj on innovatiivinen lääkekehitysyhtiö, joka tuo lääkekehitykseen perinteisestä poikkeavia lähestymistapoja hoitojen uudistamiseksi. Lääkeaihiomme, CDNF ja Lymfactin, edustavat regeneratiivista eli uudistavaa lääketiedettä. Ne pyrkivät mullistamaan Parkinsonin taudin ja muiden hermorappeumasairauksien sekä sekundäärisen lymfaturvotuksen hoidon. Herantiksen osakkeet ovat listattuna Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla symbolilla ”HRTIS” sekä Nasdaq First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla symbolilla ”HRNTS”.