suomi

Kutsu Herantis Pharma Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Report this content

Herantis Pharma Oyj   Yhtiötiedote                 28.3.2023 klo 13:45

Herantis Pharma Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 20.4.2023, alkaen klo 10.00 paikassa Holiday Inn Helsinki City Centre, Feeliks- ja Truman-huoneet, 1. kerros (konferenssialue) osoitteessa Elielinaukio 5, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 9.30. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C "Ohjeita kokoukseen osallistuville".

A Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
  2. kokouksen järjestäytyminen
  3. pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
  4. kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
  7. Toimitusjohtajan katsaus, yhtiön oman pääoman vähentyminen ja liitännäisten toimenpiteiden käsitteleminen

Toimitusjohtajan katsaus sisältää muun muassa Yhtiön oman pääoman vähentymisen ja Yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi vaadittavien toimenpiteiden käsittelemisen, ottaen huomioon Yhtiön liiketoiminnan jatkuvuuden.

  1. tilinpäätöksen vahvistaminen
  2. tilikauden voitto / tappio

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei osinkoa jaeta tilikaudelta 1.1.2022–31.12.2022, ja että tilikauden tappio kirjataan voitto- / tappiotilille.

  1. hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen tilikaudelta 2022
  2. hallituksen jäsenten palkkiot ja matkakustannusten korvausperusteet

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti:

  • Hallituksen jäsenille maksetaan 18.000 euron vuosipalkkio, pois lukien puheenjohtaja, jonka vuosipalkkio on 36.000 euroa.
  • Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 8.000 euron ja kullekin jäsenelle 4.000 euron kiinteä vuosipalkkio.
  • Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 4.000 euron ja kullekin jäsenelle 2.000 euron kiinteä vuosipalkkio.
  • Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset hallitustyöskentelyyn liittyvät matkakulut.
  1. hallituksen jäsenten lukumäärä ja valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä on viisi (5).

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa edelleen, että hallituksen nykyisistä jäsenistä Timo Veromaa, Mats Thorén, Frans Wuite, Aki Prihti ja Hilde Furberg valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi.

  1. tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

  1. tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Panu Vänskän, seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.

  1. hallituksen valtuuttaminen päättämään OSAKEANNISTA

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat uusia tai Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5.074.000 osaketta, mikä vastaa noin 30 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin kaikista muista ehdoista. Osakeanti voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.

Valtuutus ei kumoa aikaisempia hallitukselle myönnettyjä valtuutuksia osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.

  1. hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten optio-oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 300.000 optiota ja osaketta, kuitenkin siten, että myönnettävien optio-oikeuksien määrä ei ylitä yhdessä aiempien yhtiökokousten antamien valtuutusten perusteella myönnettyjen optio-oikeuksien määrän kanssa yhteensä 1.290.000 optio-oikeutta. Optio-oikeuksia ja muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Tämän valtuutuksen ja aiempien yhtiökokousten antamien valtuutusten nojalla annettujen optioiden kokonaismäärä ei voi ylittää 10 prosenttia yhtiön kulloinkin olemassa olevien osakkeiden kokonaismäärästä.

Tarkoitus

Tämän valtuutuksen tarkoituksena on varmistaa, että Yhtiön työntekijöiden optioperusteinen kannustinohjelma on alan kansainvälisten käytäntöjen mukainen ja antaa siten hallitukselle mahdollisuuden sitouttaa nykyiset ja mahdolliset uudet avainhenkilöt pitkäaikaiseen Yhtiön arvon kehittämiseen.

Kelpoisuus

Uudet työntekijät ovat oikeutettuja optio-oikeuksiin tullessaan Yhtiön palvelukseen. Työntekijät ovat oikeutettuja vuosittaiseen harkinnanvaraiseen optio-oikeuksista koostuvaan palkkioon ottaen huomioon kokonaissuoriutumisen, ehtojen kilpailukyvyn, työvastuun, sitouttamisen merkityksen, organisaatiotason ja aseman. Hallitus käyttää harkintavaltaansa sen suhteen, kuka saa osakeperusteisen palkkion kunakin vuonna, palkitsemisvaliokunnan tekemien suosituksien perusteella. Hallitus aikoo antaa optio-oikeuksia optio-ohjelman perusteella vuosittain. Hallituksen jäsenet eivät ole kelpoisia osallistumaan optio-ohjelmaan.

Myönnettävien optio-oikeuksien lukumäärä ja merkintähinta

Palkitsemisvaliokunta tekee hallitukselle suosituksen myönnettävien optio-oikeuksien lukumäärää koskien. Optio-oikeuksien myöntämisaikataulu määritetään ja tarkastetaan perustuen palkitsemispaketin osakeperusteisen osuuden kilpailukykyyn markkinoilla ja osakkeenomistajien hyväksymien, myönnettävissä olevien optio-oikeuksien ja osakkeiden kokonaismäärään. Merkintähinta tulee olemaan 126 prosenttia Yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotetusta keskihinnasta optio-oikeuksien myöntämispäivää edeltävän 10 kaupankäyntipäivän jakson aikana. Merkintähinta ei kuitenkaan missään tapauksessa voi olla matalampi kuin Yhtiön osakkeen merkintähinta Yhtiön viimeisimmässä optioiden myöntämispäivää edeltävässä maksullisessa osakeannissa (pois lukien optio-oikeuksien perusteella tehdyt osakemerkinnät).

Työntekijöiden optio-oikeuksien ansainta-aikataulu

Myönnetyt optio-oikeudet ansaitaan ja ne tulevat käytettäviksi kolmen vuoden ajanjakson aikana siten, että yksi kolmasosa optio-oikeuksista ansaitaan ja tulee käytettäväksi vuoden kuluttua niiden myöntämispäivästä, yksi kolmasosa toisena vuotena myöntämispäivästä ja yksi kolmasosa kolmantena vuotena myöntämispäivästä. Optio-oikeudet vanhenevat viiden vuoden kuluttua niiden myöntämispäivästä. Jos työntekijän työsuhde päättyy, työntekijä ei ansaitse optio-oikeuksia irtisanomisilmoituksen jälkeiseltä ajalta. Ellei erityisistä olosuhteista muuta johdu, irtisanottu työntekijä voi pääsääntöisesti käyttää ansaitut optio-oikeudet viimeistään irtisanomisilmoitusta seuraavan ensimmäisen merkintäajan päättymiseen mennessä (paitsi jos hallitus on päättänyt tätä myöhemmästä ajankohdasta). Optio-oikeudet, joita ei ole käytetty ennen edellä mainittua määräaikaa, raukeavat.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.

Valtuutus ei kumoa aiempia hallitukselle myönnettyjä valtuutuksia osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.

  1. kokouksen päättäminen

B Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Herantis Pharma Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa https://herantis.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/. Herantis Pharma Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus tilikaudelta 2022 ovat myös saatavilla mainituilla internet-sivuilla. Vuosikertomuksesta lähetetään pyynnöstä jäljennös osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internet-sivulla viimeistään 4.5.2023 alkaen.

C Ohjeita kokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.4.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajien tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään [13.4.2023 klo 10.00]. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

(a)        sähköpostitse osoitteeseen agm@herantis.com; tai

(b)                   kirjeitse osoitteeseen Herantis Pharma Oyj, "yhtiökokous", Bertel Jungin aukio 1, 02600 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Herantis Pharma Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli 6.4.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.4.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viipymättä omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjan antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Herantis Pharma Oyj, "yhtiökokous", Bertel Jungin aukio 1, 02600 Espoo tai sähköpostitse osoitteeseen agm@herantis.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjan toimittaminen Yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 6.4.2023 jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Herantis Pharma Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 16.912.394 osaketta ja ääntä. Yhtiöllä ei ole hallussa omia osakkeitaan tämän kokouskutsun päivänä.

Helsingissä 28.3.2023

HERANTIS PHARMA OYJ

Hallitus

Yhteystiedot lisätietoja varten:

Julie Silber/Gabriela Urquilla

Puh. +46 (0)7 93 486 277/+46 (0)72-396 72 19

Sähköposti: ir@herantis.com

---------------------------------

Hyväksytty neuvonantaja: UB Securities Oy, Suomi +358 9 25 380 225

Yrityksen verkkosivusto: https://www.herantis.com.

Herantis Pharma Oyj

Herantis Pharma Oyj on Parkinsonin taudin taudinkulkuun vaikuttavia hoitoja kehittävä innovatiivinen bioteknologiayritys. Herantiksen kärkiaihio HER-096 on pieni, CDNF-proteiinin aktiivisesta alueesta johdettu synteettinen peptidomimeettinen yhdiste, jossa yhdistyvät CDNF-proteiinin ainutlaatuinen toimintamekanismi ja ihonalaisen annostelun käytön mahdollistuminen.

Herantiksen osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla.

Tilaa

Liitteet & linkit