HKScan Oyj julkistaa takaisinostotarjouksen alustavat tulokset
HKScan Oyj, Pörssitiedote, Sisäpiiritieto 17.3.2021 klo 10.30
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA UUSIEN VELKAKIRJOJEN TARJOAMINEN, TAKAISINOSTOTARJOUS TAI TÄMÄN TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
HKScan Oyj julkistaa takaisinostotarjouksen alustavat tulokset
HKScan Oyj ("Yhtiö") julkistaa tänään alustavat tulokset tekemäänsä takaisinostotarjoukseen, jossa Yhtiön liikkeeseen laskemien 21.9.2022 erääntyvien 135 miljoonan euron 2,625 prosentin kiinteäkorkoisten, vakuudettomien, senioriehtoisten velkakirjojen (ISIN: FI4000278536), joiden maksamatta oleva määrä on 125,44 miljoonaa euroa ("Velkakirjat"), haltijat kutsuttiin tarjoamaan Velkakirjansa Yhtiön ostettavaksi 8.3.2021 päivätyssä tarjousmuistiossa ("Tarjousmuistio") esitettyjen ehtojen mukaisesti ("Takaisinostotarjous"). Tässä tiedotteessa käytetyt isoilla alkukirjaimilla kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä tiedotteessa, on määritelty englanninkielisessä Tarjousmuistiossa.
Takaisinostotarjouksen tarjousajan päätöshetkellä 16.3.2021 klo 16.00 Suomen aikaa Velkakirjojen haltijat olivat antaneet päteviä myyntitarjouksia Velkakirjoista samalla tai alemmalla hinnalla kuin alustava Velkakirjojen takaisinostohinta nimellisarvoltaan yhteensä 74.424.000 euron edestä. Alustava Velkakirjojen takaisinostohinta on 101,98 prosenttia kunkin Velkakirjan nimellisarvosta.
Yhtiö aikoo alustavasti ostaa kaikki samalla tai alemmalla hinnalla kuin alustava Velkakirjojen takaisinostohinta pätevästi ostettavaksi tarjotut Velkakirjat, ehdollisena uusemission toteuttamisehdon (englanniksi: New Issue Condition, siten kuin määritelty Tarjousmuistiossa) täyttymiselle tai siitä luopumiselle.
Yhtiö on pidättänyt itsellään oikeuden harkintansa mukaan päättää Takaisinostotarjouksessa ostettavaksi tarjottujen Velkakirjojen ostettavaksi hyväksymisestä, mukaan lukien oikeuden olla hyväksymättä yhtään Velkakirjaa ostettavaksi. Se, hyväksyykö Yhtiö pätevästi tarjotut velkakirjat ostettavakseen, on rajoituksetta ehdollinen (jollei Yhtiö harkintansa mukaan luovu ehdosta) uusemission toteuttamisehdon täyttymiselle, mukaan lukien uusien velkakirjojen ("Uudet Velkakirjat") liikkeeseenlaskun hinnoittelu. Uusemission toteuttamisehto on kuvattu 8.3.2021 julkaistussa pörssitiedotteessa.
Tämän tiedotteen päivämääränä uusemission toteuttamisehto ei ole vielä täyttynyt. Yhtiö tulee mahdollisimman pian ja viimeistään 30.3.2021 tiedottamaan Takaisinostotarjouksen lopullisista tuloksista ja samalla siitä, onko uusemission toteuttamisehto täytetty vai ei.
Lisätietoja antavat Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankit:
Nordea Bank Abp: sähköposti: NordeaLiabilityManagement@nordea.com / puh. +45 61612996
OP Yrityspankki Oyj: sähköposti: liabilitymanagement@op.fi / puh. +358 10 252 1668
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.hkscan.com
Lisätietoja:
Tero Hemmilä, toimitusjohtaja, puh. 010 570 2012
Jyrki Paappa, talousjohtaja, puh. 010 570 2512
Heidi Hirvonen, viestintäjohtaja, puh. 010 570 6072
Median yhteydenotot: HKScanin Media Service Desk 010 570 5700 tai sähköpostitse communications@hkscan.com
Me HKScanissa teemme elämästä maistuvampaa – tänään ja huomenna. Strateginen tavoitteemme on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi. Vastuullisesti tuotetut ja herkulliset tuotteemme ovat osa kuluttajien moninaisia ruokahetkiä arjessa ja juhlassa. Noin 7000 ammattilaisemme joukko tekee paikallisesti tuotettua ruokaa yli sadan vuoden kokemuksella. Meille HKScanissa vastuullisuus on konkreettisia tekoja koko ruokaketjussa ja jatkuvaa parantamista. Olemme asettaneet tavoitteeksemme hiilineutraalin ruokaketjun maatiloilta kuluttajille vuoden 2040 loppuun mennessä osana Zero Carbon -hankettamme. Kotimarkkinoitamme ovat Suomi, Ruotsi, Baltia ja Tanska. Tunnettuja tuotemerkkejämme ovat HK®, Kariniemen®, Via® Scan®, Pärsons®, Rakvere®, Tallegg® ja Rose™. Strategisten kumppanuuksiemme kautta yhtiön tuttuja tuotemerkkejä ovat myös Kivikylän®, Tamminen® ja Boltsi. Pörssilistatun HKScanin liikevaihto vuonna 2020 oli lähes 1,8 miljardia euroa.
Huomautus
Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Uusia Velkakirjoja, eikä Uusia Velkakirjoja myydä maissa, joissa Uusien Velkakirjojen tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka reksisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Uusia Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tämä tiedote ei ole tarjous Uusista Velkakirjoista yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Uusiin Velkakirjoihin liittyvää esitettä ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Näin ollen tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jotka ovat kokeneita sijoittajia siten kuin Esiteasetuksen 2 artiklan (e) kohdassa, siten kuin se on saatettu osaksi Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä EU:sta vetäytymistä koskevan lainsäädännön (European Union (Withdrawal) Act 2018) mukaisesti ja jotka ovat myös (a) ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, (b) Määräyksen 49(2) artiklan mukaisia korkean varallisuustason omaavia tahoja (high net worth entities) ja (iii) muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.