Kesko Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Kesko Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti tänään vuoden 2023 tilinpäätöksen ja päätti jakaa osinkoa 1,02 euroa osakkeelta. Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden, hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin ja palkitsemispolitiikan, päätti hallituksen jäsenten palkkioista, lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä, valitsi yhtiön tilintarkastajaksi ja kestävyysraportoinnin varmentajaksi tilintarkastus- ja kestävyystarkastusyhteisö Deloitte Oy:n, päätti muutoksista yhtiön yhtiöjärjestykseen, sekä valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, osakeannista ja lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin.

Yhtiökokous kannatti kaikkia osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hallituksen yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia.

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Yhtiökokous vahvisti vuoden 2023 tilinpäätöksen.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Yhtiökokous päätti, että vuodelta 2023 vahvistetun taseen perusteella osinkoa jaetaan osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 1,02 euroa osaketta kohden. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan neljässä erässä seuraavasti:

• Osingon ensimmäisen erän 0,26 euroa osakkeelta täsmäytyspäivä on 28.3.2024 ja  maksupäivä 9.4.2024.
• Osingon toisen erän 0,25 euroa osakkeelta täsmäytyspäivä on 16.7.2024 ja maksupäivä 23.7.2024.
• Osingon kolmannen erän 0,26 euroa osakkeelta täsmäytyspäivä on 15.10.2024 ja  maksupäivä 22.10.2024.
• Osingon neljännen erän 0,25 euroa osakkeelta täsmäytyspäivä on 14.1.2025 maksupäivä 21.1.2025.

Hallitus valtuutettiin tarvittaessa päättämään osingon toiselle, kolmannelle ja/tai neljännelle maksuerälle uudet osingonmaksun täsmäytyspäivät ja maksupäivät, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

Vastuuvapaus

Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.-31.12.2023.

Toimielinten palkitsemisraportti

Yhtiökokous hyväksyi yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2023. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.

Toimielinten palkitsemispolitiikka

Yhtiökokous hyväksyi yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan. Päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.

Hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet

Yhtiökokous päätti korottaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioita noin viidellä (5) prosentilla ja säilyttää muut palkkiot ja kulujen korvausperusteet ennallaan. Hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet kaudella 2024-2025 ovat seuraavat:

• hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 107 000 euroa;
• hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 66 000 euroa;
• hallituksen jäsen, vuosipalkkio 50 000 euroa;
• hallituksen jäsen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, vuosipalkkio 66 000 euroa;
• kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 600 euroa kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on 1 200 euroa kokoukselta. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona kuitenkin 1 200 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
• hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksetaan Kesko Oyj:n B-sarjan osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä maksetaan osakkeina ja loppuosa maksetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet markkinoilta tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2024 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

Hallituksen jäsenten lukumäärä

Yhtiökokous päätti, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä yhtiöjärjestyksen mukaiselle yhden vuoden toimikaudelle, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päätyttyä ja päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2025 päättyessä.

Hallituksen jäsenet

Yhtiökokous valitsi hallitukseen uudelleen seuraavat henkilöt: kauppaneuvos, yo-merkonomi, kauppias Esa Kiiskinen, oikeustieteen kandidaatti Peter Fagernäs, kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm, kauppatieteiden tohtori Piia Karhu, diplomikauppias, merkonomi Jussi Perälä ja tekniikan tohtori, oikeustieteen maisteri, MBA Timo Ritakallio. Uudeksi hallituksen jäseneksi yhtiökokous valitsi diplomikauppias, EMBA Pauli Jaakolan. Hallituksen jäsenten toimikausi on yhtiöjärjestyksen mukainen yhden vuoden toimikausi.

Tilintarkastaja

Yhtiökokous valitsi uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Jukka Vattulainen. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Kestävyysraportoinnin varmentaja

Yhtiökokous valitsi yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi kestävyystarkastusyhteisö Deloitte Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana toimii KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Jukka Vattulainen. Yhtiökokous päätti, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Yhtiöjärjestyksen 4 §:n ja 10 §:n muuttaminen sekä uusi 7 §

Yhtiökokous päätti yhtiöjärjestyksen muuttamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Muutoksilla yhtiöjärjestyksestä poistettiin tarpeeton maininta hallituksen kolmen vuoden toimikaudesta ja tehtiin päivitykset vastaamaan hallituksen jäsenen yhden vuoden toimikautta. Yhtiöjärjestykseen lisättiin uusi 7 § kestävyysraportoinnin varmentajasta ja tehtiin lisäystä vastaavat muut tarvittavat päivitykset.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 16 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin neljää (4) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan hankkia myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeita voidaan hankkia osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella hintaan, joka enimmillään vastaa hankintahetken markkinahintaa julkisessa kaupankäynnissä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakkeiden hankkimisesta vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi, yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2025 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2023 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 16 000 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2024.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön uusien B-osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakkeiden antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 33 000 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin kahdeksaa (8) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita. Osakkeita voidaan antaa myös osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. Viimeksi mainittuun tarkoitukseen osakkeita voidaan kuitenkin antaa enintään 800 000 kappaletta. Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan uusia osakkeita annettaessa ja osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovutettaessa. Hallituksella on oikeus antaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Merkintähinta sekä mahdollinen osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2025 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2023 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 33 000 000 B-osakkeen antamisesta joko uusina osakkeina tai yhtiön hallusta luovutettavina B-osakkeina. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2024.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna 2025 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous viimeistään 9.4.2024.

Lisätietoja antavat sijoittajasuhdejohtaja Hanna Jaakkola, puhelin 010 532 3540, ja lakiasiainjohtaja Lasse Luukkainen, puh. 010 532 2818.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi